论公众公司特有的所有权与治理结构/苗壮(13)
[21] 易言之，披露信息可能产生外部效应。
[22] 下文将对大股东在公司治理中所起的角色做详细讨论。
[23] 设计和实施针对管理者的激励性薪酬机制之所以困难，其原因大致如此。详见下文。
[24] 公司还会有专门监督其他雇员的高级职员。Jensen和Meckling（1976）指出，公司组织中的各个层级都存在委托-监督关系。Esterbrook和Fischel（1996）指出，公众公司的外部董事可以监督内部董事；内部董事可以监督其他管理者；管理者还可能外聘侦探以监督其雇员。
[25] Esterbrook和Fischel（1996）将信托责任和派生诉讼称为“威慑机制”，换言之，这些机制在事前对人的行为不予限制，只是在事后追惩。
[26] 鉴于退出权与发言权具有此消彼长的关系，售股退出应该是分散的股东所采取的主要行动策略。
[27] 关于可转让的投票权（与持股份额相关）和公司控制权市场的关系，参见Manne（1965）、Jensen和Meckling（1976）、Esterbrook和Fischel（1983）以及Grossman和Hart（1988）的论述。两者的关系表明，将公司残值控制权与残值索取权相挂钩，不仅能提高投票效率，还能提高控制权竞争的效率。
[28] 一方面，利润比外界情况、管理者效率/努力程度等变量更容易观测。另一方面，相比收入、成本等间接指标，利润与股东股票价值直接有关。但是从许多公司爆发的丑闻也可看出，管理者有可能用调整运营和财会政策等方式，操纵利润数据。
[29] 另见Coffee（1986）。Coffee认为，如管理者未持有大量公司股票，则该管理者相当于对公司未来向其支付的薪酬具有期待权的公司债权人，且具有降低公司股票换手率以减少自身风险的激励。尽管购股期权能更紧密地使管理者与股东利益挂钩，把购股期权奖给管理者只能使管理者的投资组合的多样化程度减少，从而使管理者对公司风险的厌恶程度和分散投资的股东的厌恶程度存在差值。
[30] 参见Fischel（1982）、Easterbrook（1985）、Coffee（1986）和Hamilton（2000）对独立董事所起作用的讨论。Coffee认为，外部董事可能比管理者更加厌恶风险，这是因为尽管外部董事在公司中享有的利益相对较小，但一旦公司经营陷入困境，外部董事所要承担的个人责任可能很大。尽管通常认为外部董事是风险中性的，但其自身经过成本/收益分析，如发现潜在损失超过潜在收益，就会对高风险经营活动采取抵制态度。与信托责任相关的问题将在下文讨论。
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