论公众公司特有的所有权与治理结构/苗壮(7)
除了利益挂钩外，股东还可以选任专门监督高级职员的董事。[24]然而，与高级职员一样，董事同样是代理人，也需要受到监督。问题在于，谁来监督监督者？答案是：由股东监督董事。作为剩余索取者，股东有动力进行监督。
另一方面，管理者可以向股东提供担保，以保证自己不会采取有损委托人利益的行动，或者确保在其采取上述行动后委托人能够获得赔偿。一种常见的担保是聘任外部审计和外部董事。另一种常见的担保是信托责任与派生诉讼。[25]
对分散持股公司而言，解决集体行动问题最可行的办法是由于股东出售股票而引起的敌意收购的威胁。集体行动问题表明，除非在极端情况下，投票很少能够发挥作用。[26]然而，只要股份附有投票权，股票出售就能够通过要约收购而使投票权集中起来。由于集中持股的股东能够行使控制权，这类敌意收购就能克服集体行动问题。[27]
需要指出的是，所有上述内部治理机制都是有成本的，并且任何内部治理机制都不是完善的。因此，即使存在上述内部制约机制，仍然存在剩余的损失。
首先，利益挂钩是有成本且不完善的。例如，将管理者的利益与股东利益挂钩的最佳办法是将管理者的报酬与管理的生产率挂钩。[28]然而，由于管理者实际上是一个团队，很难将个别管理者的边际生产率从其他管理者的边际生产率中分离出来。股东还可以将管理者的报酬与公司的利润挂钩。然而，由于利润是管理者的努力程度与外部环境的函数，很难将管理者的努力程度与外部环境分别开来。[29]
第二，监督机制也是有成本且不完善的。例如，尽管管理者的努力程度与外部环境都是可观察的，股东必须耗费资源来减轻信息的不对称。因此，监督机制也无法使股东和管理者之间的利益完全一致。
第三，担保同样是有成本且不完善的。例如，不在公司担任管理职务的外部董事能够独立于职业经理人，从而在监督高级职员以及担任管理职务的董事方面具有比较优势。外部董事履行上述职能的途径有任免外部审计、提名董事和高级职员的人选、审查管理者的薪酬方案、批准或否决利益冲突交易、就发起或撤销派生诉讼提出建议、就发起或撤销反敌意收购措施提出建议等等。然而，外部董事有可能与管理者之间存在其它利益关系。在这种情况下，他并不完全独立于职业经理人。即使不持股的外部董事能够独立于职业经理人，他同样有可能独立于公司及其股东。在这种情况下，他就缺乏监督的激励。事实上，外部董事自身也需要监督。最后，兼职的外部董事有可能缺乏决策所需的知识、技能和经验。事实上，外部董事往往严重依赖担任管理职务的董事和高级职员所提供的信息、意见、报告和陈述等，而自己又缺乏独立核实这些信息的手段。[30]
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