管理层收购若干法律问题探析/谢德莲(7)
5.在信息披露上，要建立一套完善的信息公开机智，将信息公开贯穿于管理层收购的整个过程。在收购开始前，要公开目标公司股东、管理层及其近亲属的名称、地址及其持股状况。对收购决定、目的、收购股数、价格、金额作出公告。在收购价格宣布之前，执行人不得交易公司的股票，也不得建议其他人交易该公司的股票。在收购过程中要一直保持信息的公开。当收购完成后，管理层要对目标公司的营运计划、人事安排进行报告。在监管上，首先，应立法明确禁止性关联交易的行为及信息拒不披露的惩罚措施。如美国法律规定证券交易中涉及到虚假陈述行为，则可能被认定为犯罪；或沉默在某些情况下可以构成欺诈。其次，积极引进对公司事务作出独立、客观判断的独立董事。由于独立董事具有一定的超脱性，⑩因此由他来审理和监督重大的关联交易，要比监事会更有优势。为保证独立董事有效的发挥其经营监督作用，公司应对独立董事提供必要的经营信息，同时还应加强公司监事会对公司日常事物的监督，完善公司法人治理结构，实行独立董事与监事会的双重监督。这样既可帮助缺乏战略眼光的公司提供决策支持，又可以拓宽信息获取渠道。
管理层收购对企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都由着重要作用，但是我国在对管理层收购的有关立法层次比较低，法律冲突仍较严重，立法方面漏洞较多。随着中国加入WTO，我国应该加紧完善管理层收购的有关立法，与世界通常做法相接轨，发挥企业活力。
注释：
①胡俞越：《经理层革命----股票齐全与经理层融资收购》，中国财政经济出版社2000年版，第274页。
②张哲：《MBO是馅饼还是陷阱》，《经济管理》，2003年第5期。
③邬俊：《实施MBO中问题的思考》，《法学》，2002 年第11期。
④李江伟、王芳：《管理层收购与民营高科技企业产权改革》，《经营与管理》，2003年第1期。
⑤陈虹：《辨证地看待中国的MBO》，《企业经济》，2003 年第1期。
⑥王巍、李曙光：《MBO管理者收购--从经理到股东》中国人民大学出版社，1999年12月第1版，第90 页。
⑦尤工：《MBO，在国有企业应该慎行》，《企业活力》，2003年第3期。
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