论票据单纯交付转让的效力/董翠香(4)
中国人民银行的《支付结算办法》既就票据的背书转让作出了一般规定，又分别就不同种类的汇票以及本票的背书转让作出了专门规定：其第27条规定：“票据可以背书转让……”；第63条第1款规定：“收款人可以将银行汇票背书转让给被背书人”；第93条规定，商业汇票贴现时应当“作成转让背书”；第107条第1款规定：“收款人可以将银行本票背书转让给被背书人”，但并未就支票的转让作出规定。
由上述规定可以清晰地看出，依据我国《票据法》现行规定，汇票与本票必须依背书方式转让，这是因为我国《票据法》不承认无记名汇票与无记名本票，汇票与本票仅限于记名票据，票据的文义性特征决定了其只能通过背书方式转让，学界对此无异议。但是，关于支票的转让，只有《票据法》第93条有所规定：“支票的背书……，适用本法第2章有关汇票的规定……。”这一规定应当作何理解？是否说明支票转让必须像汇票一样只能通过背书方式进行？学界对此的理解并不统一，形成了两种截然不同的观点。多数学者持肯定观点，认为我国《票据法》第93条明确规定支票的背书准用汇票背书的规定，而汇票背书无疑是对汇票权利转让方式的规定，所以支票权利的转让也必须通过背书方式才能进行，因此背书转让方式是我国票据权利转让的唯一合法方式，我国法律并不承认票据单纯交付的转让方式，通过单纯交付方式受让票据的持票人的票据权利不受法律保护。[3]甚至有学者专门撰文论证“我国票据制度未赋予交付转让的效力”，断定“我国《票据法》没有以单纯交付票据方式而转让票据权利的规定。”单纯交付的转让方式“有悖《票据法》及其司法解释的规定”。[4]但是也有少数学者持相反的观点，认为《票据法》并未规定收款人名称为支票出票的绝对必要记载事项，而是在第85条规定收款人名称可以由出票人授权补记，这一规定说明我国《票据法》承认空白支票，而依票据法理论，空白支票当然可以单纯交付的方式进行转让。因此，票据单纯交付在我国也是合法有效的票据权利转让方式之一。[5]
四、我国司法实践对票据单纯交付转让效力的认定
立法的模糊与理论上的争议，必然导致审判实践的不统一。尽管我国票据立法对单纯交付方式转让票据的情形明显关注不够，但现实生活中，以单纯交付方式转让票据的现象却大量存在，甚至可以说是票据实务中的普遍现象，因此产生的票据纠纷案件层出不穷。目前的审判实践中，多数法院认为，支票当事人有以单纯交付方式转让票据权利。[4]例如，“李云锦诉北京比林兴盛商贸有限公司票据追索权案”中，王玉明基于其与李云锦之间的买卖合同关系，以单纯交付方式交付给李云锦由比林兴盛商贸有限公司签发的支票3张，李云锦提示付款时遭到银行拒付而向比林兴盛商贸有限公司追索。北京市丰台区人民法院（2008）丰民初字第02553号民事判决书及北京市第二中级人民法院（2009）二中民终字第06381号民事判决书分别对此案作出一二审判决，由出票人比林兴盛商贸有限公司向李云锦支付3张支票的款项。北京市第二中级人民法院在判决书中认为，比林兴盛商贸有限公司作为支票出票人，签发空白票据直接交付王玉明，之后王玉明将该票据以单纯交付的方式直接交付给李云锦，李云锦作为票据收款人合法取得票据，是票据的持有人，李云锦在请求银行付款遭拒时，有权向出票人比林兴盛商贸有限公司主张票据权利。[6]可见，该判决认为支票的当事人有权以单纯交付的方式转让票据权利。再如，“王世车诉派萌恒源（北京）工贸有限责任公司票据纠纷案”，[7]李增坤因支付石材欠款而直接交付给王世车由派萌恒源（北京）工贸有限责任公司签发的空白支票一张，王世车提示付款时，银行以空头支票为由拒付，王世车向法院起诉要求出票人承担票据责任。出票人以“我方与王世车没有业务往来，支票是我方为支付货款开给余文化的，由于其保管不善丢失了”为由，拒绝承担票据责任。北京市丰台区人民法院在判决中认为：“票据为无因证券，票据出票人制作票据，应按照所记载的事项承担票据责任。持票人仅依票据上所载文义就可请求给付一定的金额。票据债务人如果认为持票人是由于欺诈、恶意或重大过失等不正当原因取得票据，应当对此承担举证责任。”这也表明，法院认可支票当事人以单纯交付方式转让票据权利行为的效力。另外，相关人民法院在审理“重庆海来科贸有限公司与沙坪坝区五金交电化工商行票据付款请求权纠纷二审案”、[8]“北京盛业广泽投资顾问有限公司诉北京文博装饰工程有限公司案”、[9]“于占园诉北京启航无限科技发展有限公司票据追索权案”、[10]“佛山市王家建材店诉广州鸿达有限公司支票追索权纠纷案”[11]时，也都认为，支票出票人签发空白支票并交付之后，持票人可以不经补记而以单纯交付的方式转让该支票，依单纯交付方式受让票据的持票人，取得票据的方式合法，享有票据权利。
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