论有限责任公司资本最低限额制度/王德山
内容提要：公司资本制度是公司法当中重要的制度之一，公司资本无论对公司自身或他人均具有重要的意义。大陆法系国家及我国公司立法对公司资本均规定了最低限额。但公司资本的重要性并不意味着必须对公司资本作出最低限额之规定。该规定无论对公司的经营或是对债权人保护，并无太大的价值和意义。因此，《公司法》应当取消这一限定。
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一 公司资本最低限额的设定目的及立法体例
公司资本，不同的资本制度，其含义各不相同。就我国《公司法》规定而言，是指由章程确定的在公司登记机关登记的全体股东实际缴纳的出资总额。我国实行严格的法定资本制，《公司法》针对不同类别、不同行业的公司，规定了公司资本最低限额，并且要求股东足额实缴，充分反映了我国《公司法》对公司资本价值的重视程度。
（一）公司资本最低限额的立法目的
1、为公司从事生产经营奠定良好的物质基础
公司资本是公司从事生产经营的物质基础。 公司是以营利为目的经济组织，这就决定了公司成立之后必须从事经营活动，否则，公司营利将无从谈起。而且我国《公司法》第225条、《公司登记管理条理》第62条规定，“公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。”。从此规定可以看出，公司从事经营活动不但是其权利，在一定程度上还是其法律义务。
无论何种组织形式的公司，要从事生产经营活动，必须拥有与其所从事的行业以及规模相适应的自有资本。如果“身无分文”，试图“空手套白狼”，在完善的市场经济和完备的信用体制环境下将难以实现。因此，公司资本，与其说是法律上的要求，不如说是公司自身生产经营上的客观需求。
2、保护债权人，维护交易安全
根据公司制度基本原理，公司是独立的法人，公司的资产及其责任完全独立于股东，股东仅以出资额或持有的股份为限对公司承担责任，公司以现有资产为限对公司债权人承担责任。因此，公司的偿债能力直接取决于公司自身资产的多寡。而公司资本是公司资产的组成部分，因此也是公司对外承担责任的基础，尤其是公司成立之初，此意义更为突出。从理论上讲，公司资本越高，公司资产越雄厚，进而偿债能力越强，对债权人保护越有利。为使公司具有一定的偿债能力，尽可能地避免公司过分负债经营而丧失偿债能力，侵犯债权人的权益，法律规定公司资本最低限额，使公司成立之初就必须具备一定的自有资本，承担责任的能力达到一定程度，从而增强公司自身经营、抵御风险和偿债的能力。这样对保护债权人，维护交易安全，对整个市场秩序具有重要的意义。应当说这是规定公司资本最低限额的主要目的。
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