深入解读“商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定”/阚凤军(4)
对于以股权作价认购被投资企业增资的，股权作价金额计入并购交易额。
解读：股权出资金额应高于股权作价金额，也就说股权评估的价值是各方交易的基础。也就说股权作价金额分为两部分，即股权出资额及评估价值与出资额的差额，按照会计处理的原则，该差额部分应该计入资本公积。鉴于公司法关于货币出资及非货币出资比例的限制，相关主体可以考虑通过降低股权出资金额，适当降低现金出资比例。
第八条 被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的70%。
第九条 被投资企业为有限责任公司的，其投资总额应根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，按照股权出资后被投资企业的注册资本进行确定。
解读：投资总额与注册资本的差额即“投注差”。按现行有关外债管理规定，外商投资企业借用的外债规模不得超出其“投注差”，即外商投资企业借用的短期外债余额、中长期外债发生额及境外机构保证项下的履约余额之和不超过其投资总额与注册资本的差额。
《外债管理暂行办法》规定：外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内。在差额范围内，外商投资企业可自行举借外债。这个差额就是“投注差”。 由于“投注差”的计算办法，对短期外债计入的是“余额”，而对中长期外债计入的是“累计发生额”，所以企业为扩大实际外债可用规模，多采用借入短期外债的办法。
第十条 投资者以股权出资，应由投资者或被投资企业向审批机关提出申请，提交以下文件：
（一）股权出资申请及股权出资协议；
（二）股权出资人合法持有用作出资股权的证明；
（三）股权企业《企业法人营业执照》（复印件）；
（四）股权企业为外商投资企业的，应提交《外商投资企业批准证书》及复印件，通过外商投资企业联合年检的相关证明；
（五）评估机构的股权评估报告；
（六）律师事务所及其委派的律师就本规定第四条、第五条内容出具的法律意见书；
（七）依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件；
（八）法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的，需提交相关批准文件；
（九）审批机关要求提交的其他文件。
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