浅析虚假出资股东对债权人的民事责任/张玉婷(2)
让转让人和受让人一起对公司债权人承担连带补充责任是因为：第一，股东足额出资是其法定义务，其对公司的虚假出资的补缴责任并不会因其转让股权而免除；第二，受让人因股权转让合同而成为公司股东后被登记在股东名册和工商登记上，公司债权人可依据公示公信力要求受让人承担责任，因此，受让人也不能免除责任而只由转让人承担。
以受让人自己举证来证明自己是善意为例外来免除受让人的连带补足责任是因为：身处公司之外的债权人很难提供这样的证据来证明受让人不是出于善意，再加上新旧股东之间可能会为了各自的利益而互相串通，这也会导致公司债权人无法提供受让人善意与否的证据，因此让受让人自己证明自己是善意的是合理的。
三、虚假出资股东对债权人的民事责任的立法缺陷与完善
在一般情形下，当公司存续且有清偿能力时，虚假出资股东与公司债权人没有直接的法律关系，公司债权人只与公司发生债权债务关系，虚假出资股东对公司债权人不承担民事责任，但在股东虚假出资且公司不能完全清偿债务时，可以通过《公司法》第20条规定的公司法人人格否定制度。也可以适用《规定（三）》第13条的规定追究虚假出资股东对公司债权人的民事责任。但是要在个案中适用公司法人人格否认制度有着很严格的要求，当个案中满足不了这样的条件时，就不能适用公司法人格否认制度，当然此时可以适用《规定（三）》第13条追究虚假出资股东对公司债权人的民事责任。《规定（三）》第13条是我国公司立法的一大进步，很好的解决了以往在无法适用公司法人格否认制度时就无法追究虚假出资股东对债权人民事责任的困境。但是在虚假出资股东如何对公司债权人承担民事责任方面，我国法律仍有需要完善之处，即：
我国法律虽然对虚假出资股东转让瑕疵股权后由谁来对公司债权人承担民事责任做出了明确规定，即《规定（三）》第19条规定了在受让人知道或者应当知道的情况下，由受让人与转让人一起对公司债权人承担连带责任。但是我国法律并未对此时的举证责任如何分配做出规定，笔者认为法律应该在规定由转让人和受让人对公司债权人承担连带补缴责任的同时，明确由受让人自己证明自己是善意受让而不承担责任。
参考文献
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[2] 姜培培. 浅论股东虚假出资民事责任的几个问题[J]. 中国商界, 2008, (3).
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