公司股东瑕疵出资法律问题研究/佘玮
论文摘要：在我国日常经济生活中公司股东瑕疵出资的情况比较多,由于我国公司立法在这方面长期欠缺十分统一和系统的规范，各地、各级人民法院在此类案件的处理中便产生了较多的疑问和争议，导致案件处理结果各异。笔者在学习、工作的过程中也遇到过一些较为典型的股东瑕疵出资纠纷案件，因此，从实务工作的角度出发我学习和研究了一些这方面的案例和理论，发现要对这方面的案件做出较为完善的处理，我们还有许多理论问题需要做进一步的探讨。我国现有的立法及司法解释关于公司股东瑕疵出资已有相关规范，但还太原则性、不够细致，可操作性不强，为此本文结合域外法律之规定，对上述问题进行较为系统的探析，力图在前人的理论基础上提出自己的看法和见解。
关键词：瑕疵出资；股东；股权转让；法律责任
一、问题的提出
笔者在研读公司股东瑕疵出资的相关案例过程中，看到了这样一则较具代表性的案例：1998年6月5日，甲公司与丙公司签订了一份《购销合同》。合同约定：甲公司作为买方向卖方丙公司购进口某货物1000吨，每吨的单价为1535元，总计货款1 535 000元。根据双方约定以及丙公司的通知，甲公司于1998年8月18日和11月9日，分别向丙公司汇款460 500元和1 074 500元，但丙公司没有履行交付货物的义务。1999年8月18日，双方签订了退款计划，约定同年9月底前由丙公司退还甲公司全部购货款及利息、补偿金共计1 797 018.3元。在1999年9月至2001年8月期间，丙公司仅退还了甲公司购货款230 000元，尚有1567018.33元没有归还，由此导致纠纷。甲公司在与丙公司合同纠纷一案诉讼过程中调查到，丙公司系乙公司与丁集团联营所成立的公司，公司注册资金为9000万元，乙公司是该公司股东之一，应向该公司出资4000万元，但丙公司工商登记的《资信证明》并不能证明乙公司已向丙公司出资，并且乙公司在其向工商行政管理局填报的《企业法人年检报告书》中，均显示其没有向丙公司实际出资。1997年8月，乙公司将其持有的丙公司50%股份转让给某海外公司，双方在《股份转让协议》中约定无需向丙公司充实注册资金，股份转让价格为丙公司1997年7月31日会计报表反映所有者权益数额的50%，海外公司事后发现乙公司未向丙公司实际出资，故未向乙公司支付股权转让费。鉴于上述情况，甲公司随即请求追加乙公司为第三人，并要求其在对丙公司未实际投入到位的注册资金4000万元范围内对丙公司所欠乙公司的1567018.33元债务承担清偿责任。
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