公司股东瑕疵出资法律问题研究/佘玮(7)
虽然，我国《公司法》对瑕疵出资股东权利行使的具体规定还不够完善，但是在其中部分条款中还是体现了这种限制性。关于股东分红权，根据新《公司法》第三十五条之规定，股东按照实缴比例分取红利。据此，股东的红利分配请求权要按照他的具体出资比例来行使，不适当出资的股东因其实际出资不到位，其红利分配请求权也应当受到适当的限制。
四、瑕疵出资情形下相关当事人的民事法律责承担
在实践中，某些出资人出于对利益最大化的追求，往往在公司设立中存在不同程度的瑕疵出资行为。瑕疵出资的现象与我国目前大的诚信氛围有关，同时与投资人自身的资本实力也有着密切的关系。股东瑕疵出资的责任关系到公司资本的充实、法人人格的健全、足额出资股东的利益、公司债权人的利益以及市场经济秩序的安全，而且我国法律也致力于建立一个完备的瑕疵出资责任的法律体系。我国法律规定了瑕疵出资情况下，公司股东、中介机构以及公司登记机关的民事、刑事、行政责任。在下文中将重点探讨在瑕疵出资情况下相关责任主体的民事法律责任。
（一）瑕疵出资股东的民事法律责任承担
1、瑕疵出资股东对公司的资本充实责任
在我国公司法理论界，曾经有一种观点认为股东瑕疵出资是股东与股东之间的事情，与作为投资对象的公司没有关系。这种观点显然是错误的。瑕疵出资不仅要影响股东之间的关系，而且还会使得公司资本不充实。关于瑕疵出资股东对公司具体承担何种责任，理论界也有不同认识，有的人认为是瑕疵出资股东违反了法定义务，是违约责任；有的人认为是瑕疵出资股东侵犯了公司财产权，是侵权责任。本文作者认为，瑕疵出资股东对公司承担的应当是资本充实责任。
新《公司法》第28条第2款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额对有限公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”此处用到“责任”一词，主要指公司股东对公司及时足额出资义务。该法第31条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”第94条规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任”。2011年1月27日公布的《公司法》司法解释（三）第13条第1款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”这就是我国《公司法》关于瑕疵出资股东对公司资本充实责任的规定。
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