论中小股东权益的保护/黄维青(4)
（四）资本市场的健康发展为中小股东权益保护制度提供了经济理论支持
投资者的信心是资本市场稳定的基本保证。只有能够真正保护投资者权益的市场，才能给投资者以安全感和信心；才能有助于投资者在追求自身利益最大化的同时，实现资金、资源的优化配置，形成效率提高、风险降低的良性循环，从而保障市场的长久健康发展。作为资本市场参与者的主力军，中小股东抗风险能力低，其合法权益的保护是市场健康运行的基石。美国福布斯杂志的调查表明，一个国家（地区）的资本市场对以中小股东为代表的投资者的权益保护得越好，其市场效率就越高，市场发展就越健康。
三、保护中小股东权益的法律措施
（一）累积投票表决制。它是一个广泛使用的董事选举制度，被西方主要国家普遍采用。根据这一制度：股东大会在选举两名以上的董事时，一个股东可以投票的总数等于他所持有的股份数额乘以待选董事的人数；它可以不为董事会的每一待选董事投票，而将其总投票数投给一名或几名候选人。例如，某公司共有两名股东，发行了100股股票，甲持有21股，乙持有79股。若该公司欲为其董事会设置4名董事，在资本多数决定规则（又称直接投票制）下，很显然，甲不可能在董事会获得一个能代表己方利益的席位，而乙则可完全囊括董事会的所有席位。其实，只要大股东能拥有50％以上的股份，他就可以完全操纵每次的董事选举，而不给予中小股东丝毫机会，这显然是不平等的。然而，如果采用累积投票制，则结果就不一样。因为在该投票制下，甲共有：21×4＝84票，乙共有：79×4＝316票。如果4乙想“独揽全席”，就必须提名4名候选人，并且每位候选人的得票都必须超过84票，才有可能全部当选；因为甲可以将其全部84票投给由其提名的候选人。但是，乙不能做到这一点，因为他总共才316票，而达到4位候选人全部当选的目的需336票。所以，依照累积投票制，乙最多只能获得3个董事席位。
通过以上的分析，很显然，累积投票制使那些仅持有少量股份的中小股东赢得董事席位，从而在董事会中拥有“代言人”的希望成为了可能。而在资本多数决定下，这不仅是不可能的，而且即使是那些持有数量相当客观的股东，在某些情况下，如果其持有的股份不到一半，他也有可能在董事会中连一席之地都不能占有。相同的股份，在不同的议事规则下产生了截然不同的两种结果。累积投票制不仅是中小股东在其与大股东或董事会之间发生严重利益冲突时有机会表达他们的意见，而且随着董事会权力的扩张，它能使中小股东在董事会中安插自己的亲信，以便在投票委托劝诱争夺战中处于有利地位，从而达到权力制衡的目的。此外，它还能防止大股东完全垄断、操纵董事会局面的出现，使董事会成员多元化，从而有利于在公司内部弘扬民主。
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