归一股权转让协议与《公司法》第59条冲突的效力分析/王冠华(2)
《公司法》第59条第2款规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。但该条只是针对一人有限公司“设立”而言，在公司成立之后，由于转让股权原因，导致一个自然人拥有两个或两个以上的一人有限公司的情况时，超出的有限公司是否必须解散，《公司法》未作出强制性规定。本案即是因归一性股权转让的发生而突破上述法律规定使得林某拥有两个一人有限责任公司，这也是林某抗辩股东会决议和股权转让协议无效的主要理由。
笔者认为，股权转让是协议三方当事人的真实意思表示，不违反公司章程和法律强制性规定；对于非因设立原因导致一个自然人拥有两个及以上的一人有限公司的情况，超出的有限公司是否予以解散，《公司法》未作出强制性规定，同时，否定归一性股权转让协议效力乙公司章程也未作出相关规定，且乙公司股东会决议及三方股东转让协议既未损害公司股东和债权人的利益，也未损害社会公众利益，应认定有效。本案应驳回林某的诉讼请求。
王冠华，北京市博金律师事务所专职律师、博士
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