关于“中盛资源控股上市”对民营企业突破10号文并实现境外红筹上市影响之法律备忘录/阚凤军
一、 简述
2012年 4月27日，中国境内自然人控制的中盛资源控股集团（以下简称“中盛资源控股”） 登陆香港联交所主板市场，鉴于该中盛资源控股是通过组建合资公司、外商投资企业股东变更、境外换股等一些资本运作手段，最终实际控制中国境内的经营实体—山东兴盛矿业有限责任公司，实现境内资产的转移、规避国家六部委联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（业内称之“10号文”），最终实现境外上市融资之目的。考虑到中国证券市场低迷、国内拟上市报批企业达到近900家，上市之路遥遥无期，特别是国家相关部门亦降低中国境内企业境外上市的门槛之际，仔细研读该上市案例对于很多已排队上市或拟上市的中国境内企业具有一定的借鉴和指引意义。
二、 中盛资源控股集团资本运作路线图
1、 第一步——运营基础公司：2010年11月15日，山东兴盛股份公司通过股东之间股份转让并整体变更为山东兴盛有限责任公司，股东为李运德（股权比例95%）和李庚和（股权比例5%）。2010年11月26日，山东省工商行政管理局颁发内资企业营业执照。
2、 第二步——李运德设立境外公司（境外架构搭建）：李运德2010年、2011年先后在境外成立Alliance Worldwide、 Ishine Mining、鸿发控股、中盛资源控股（开曼），其中中盛资源控股作为上市主体，最终形成李运德通过鸿发控股、中盛资源控股等中间公司控制Ishine Mining公司，完成境外上市主体架构的搭建。
3、 第三步——身份转换（内资变外资）：朗伟国在2010 年12月通过实际控制的SMI 香港离岸公司从李运德和李庚和处收购其持有的山东兴盛20%、5%股权。收购完成后，山东兴盛由内资企业变更为中外合资企业，即李运德持有75%股权，SMI香港离岸公司持有25%股权。山东省商务厅在2011年1月7日批准股权转让，山东省工商行政管理局于2011年1月14日授予中外合资企业营业执照。
4、 境内股权权益转移，中外合资公司变更外资企业：2011年2月20日，也就是在中外合资公司成立后的一个月，Ishine Mining与李运德签订股权转让协议，收购李运德持有的山东兴盛75%的股权。最终，Ishine Mining持有山东东盛75%股权；SMI香港离岸公司持有25%股权。通过上述运作，山东兴盛的股权全部转为境外公司持有，完成合资公司向外资公司的转换。
5、 境外还股，实现上市主体中盛资源控股控制境内经营实体山东兴盛全部权益，完成境外上市架构的最终搭建。
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