商事活动中的公司印章规则/王冠华
印章是印与章的合称，古代一般用于象征等级和权力，随着民主进程的推进，这一功能被逐渐弱化，其证明功能渐具加强。尽管印章只是代替签名或者用于证明身份或行为，但面临经济生活中的印章崇拜，对商事活动中的当事人来说，却似乎包含着比签名更为“郑重其事”的象征意味；就是我国法院等政法机关，也要求书面文件必须加盖公司公章，否则就会遭到拒收或不被认可的法律后果；就是我们律师等法律工作服务者，也常常以合同书上未加盖公章作为抗辩理由而否认合同的效力，非常有意思，但也确实值得深思。较之于法定代表人或授权代表的签名、摁手印，在现实中公司公章实际更容易被伪造，对外证明力更弱，显然我国印章商业文化和交易习惯对于公司印章之本质的理解存在很大的认知误区。需要指出的是，本文所讲的“证明”，应作通常解释，谓据实以明真伪之意，与诉讼法上的证明活动之意义有所不同，这是要区分清楚的。基于此，笔者在简单梳理有关公司印章的商事法律规范的基础上，对商事活动中的公司印章规则进行初步探讨。
一、关于公司印章的商事法律规范的属性分析和梳理
在对公司印章的商事法律规范进行梳理之前，有必要对该法律规范的属性进行简单分析。
1、关于公司印章的商事法律规范的属性分析
法律规范依其规定的权利义务的刚性程度，可分为强制性规范和任意性规范：所谓强制性规范，是指不允许人们按照自己的意志不使用或改变法律规则的内容而行为的法律规则；所谓任意性规范，是指虽有法律的规定但允许当事人对行为内容做另外约定的法律规则。由于公司印章的属性是公司意志的推定表达形式（见本文第二部分相关内容），而非一种表达方式，基于其本质就其法律规则而言，于强制性规范常不论其附载文件之内容的形成途径和行为主体等，而仅重视印章加盖与否是否必须这一义务，故在法律条文中又可分为强制可选择性规范和强制不可选择性规范。所谓强制可选择性规范，是指在有关公司印章的法律规范中，当其附载文件意思表达达成一致后，加盖印章是法律规则规定必为外观表达形式之一，当事人选择加盖印章这一外观表达形式时，就必得为之。如《合同法》第386条规定，“保管人应当在仓单上签字或者盖章……”，换言之，当单位保管人选择“盖章”作为仓单外观表达形式时，加盖公司印章依法律规则就必须而为，显然，这一条文属于有关公司印章规则的强制可选择性规范。所谓强制不可选择性规范，是指在有关公司印章的法律规范中，当其附载文件意思表达达成一致后，加盖印章是法律规则规定必为外观表达形式，当事人不得选择类如签名（签字）、摁手印等其他替代形式。如《公司法》第32条第2款规定，“出资证明书由公司盖章”，反言之，如果公司不依法律规定而采取法定代表人签名的方式作为出资证明书的外观表达形式，则不为法律规则所认可，显然本条文属于有关公司印章规则的强制不可选择性规范。
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