公司人格否认法律问题研究（上）/王冠华
公司人格否认法律问题研究（上）
◇王冠华
公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益或者公共利益。
公司法人人格独立及由其产生的股东有限责任是公司制度的灵魂。这一灵魂自1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议通过的《公司法》确立以来，对于加快公司这一特殊市场组织体的发展，加速商品的生产和流通，打破僵化的计划经济体制以及确立我国市场经济体制起到了积极的推动作用。但是，由于片面强调公司的营利性质，未能将公司的社会责任与营利目的并重同举，《公司法》从生效时始就隐藏着深深的“道德生存危机”[1]。《公司法》颁布之后，在经济活动中，股东利用公司法人人格独立地位以及股东有限责任的法律地位，非法侵害债权人利益、公共利益的案件不断发生，公司人格否认制度随着理论界的深层探讨和司法实践中的不断突破于2005年10月27日修订通过的《公司法》（以下称“新《公司法》”）中在我国终告奠定。这一司法制度的建立，具有现实意义上的迫切性，在完善公司制度、保障交易安全、维护社会公平正义等方面具有重大而深远的意义。
不可否认的是，新《公司法》仍存在立法价值取向定位不准的问题，股东利用其在公司中的有利地位，滥用法人人格独立地位以及股东有限责任的案件仍在并将继续大量发生。由于股东滥用行为表现复杂、形式多样，有时还相当隐蔽，很难以立法的形式制定具体而明确的、涵盖式的对滥用行为的判断标准，以固定公司人格否定制度的适用要件和场合。也正是基于这点考虑，新《公司法》以概括式的方式对公司人格否认制度的适用做出了一般性的、弹性的规定。司法实践中，为适应经济生活的需要，对滥用行为的判断，主要是依据法官的自由心证，根据个案情况做出判决，灵活运用。但依据法官的自由心证，由于各地法院之间和法院内部对该制度的标准分歧很大、法官自身素质和业务能力也存在个体差异等客观原因，再辅以法律之外其他因素的干扰，司法实践中又常常出现“法人人格否认适用任意扩大化”或者“应适用法人人格否认而不适用”的情形，十分不利于维护公司法人独立地位和股东有限责任的稳定性，不利于经济社会的发展，实际上也难以有效地保护债权人的合法权益和社会公共利益。
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