公司人格否认法律问题研究（上）/王冠华(4)
1.2.1.3 工具说
指的是当公司本身已经沦落成为股东的工具时，公司实际上已经丧失了其独立存在这个前提条件。在这种情况下，股东应当对公司债务承担责任。
上述法理中，欺诈说、主观滥用说以及工具说，均主张公司人格否认须具故意的主观恶意。这些主张显然会加大公司人格否认主张者的举证负担。笔者同意赵旭东教授的观点，“客观滥用论在各国立法中基本处于主导地位”[4]，“基于实现公司法人人格否认制度之目标，似应依客观滥用论的主张加以理解”。
1.2.2 法理基础
不过，上述观点虽不尽一致，但也反映出这么一个共同论断，那就是：否认公司人格是有前提或限制条件（或称适用条件）的，并不意味着股东对公司实施不正当的行为造成债权人利益或公共利益损害，就必然导致公司人格否认而使债权人或者利害关系人取得了对股东侵权损害的赔偿请求权。也就是说，公司人格否认制度是有适用要件、适用情形的。要解决这一问题，就首先须对公司人格否认制度的法理基础进行一个基本的分析。
所谓基础，指的是事业发展的根本或起点。公司人格否认的法理基础，就是指这一司法制度建立隐含的内在要求。这些内在要求主要有：
1.2.2.1 公平正义原则
《公司法》确立公司法人制度，其目的就在于鼓励投资，分散和减少投资风险，提高资金的使用效率，进而推动经济的发展。但是，当公司法人人格的独立和股东有限责任被不正当使用时，若继续拘泥于这一原则，无疑是有悖于公司法人制度确立之目的，也必然会打破原来公司层面上各方利益关系的平衡和协调，破坏交易秩序，违反法律确立的公平正义原则。公司人格否认制度的价值就在于防止股东利用法人人格的独立和股东有限责任制度规避自身责任，逃废义务，使权利、义务的分配符合公平正义的要求。
1.2.2.2 诚实信用和禁止权利滥用原则
如前述，公司享有法人独立财产权和法人经营自主权。《公司法》虽赋予了股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但这些权利的行使应本着诚实信用的精神、在法律许可范围内并按照法定程序合法进行，而不能越俎代苞，更不能侵害公司作为法人自身拥有的法定权力。股东滥用其权利，混同公司人格，使公司丧失独立性，将公司利益不正当地占有或非法处分，并利用有限责任制度对抗损害相对人的利益，以谋求法外利益，这显然为《公司法》所不允许，也违背了诚实信用和禁止权利滥用这一法律上的基本原则。确立公司人格否认制度，其直接后果必然是要揭开公司的法人面纱，否定股东的有限责任，让公司背后的股东对公司的债务承担责任。
总共6页
[1] [2] [3] 4
[5] [6] 上一页 下一页