公司人格否认法律问题研究（中）/王冠华(3)
2.3.1 公司资本显著不足
股东不按照公司章程的规定履行出资义务，或者在公司经营过程中利用对公司的控制管理，将公司资产转移，这都会造成公司资产的不足。判断公司资产是否充足不仅取决于公司资产的绝对数量，还要结合公司所营事业的性质，判断公司资产是否能够负担公司经营的风险和债务。
2.3.2 人格混同
人格混同，是指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同。此种情形下，股东已经实质违反了股东财产与公司财产相分离的原则，不再受到有限责任的保护。
2.3.3 过度控制
过度控制，是指股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失了独立意志和利益，规避法律义务、合同义务、侵权债务等，成为股东谋取个人利益的工具。
2.3.4 公司的形骸化
公司人格的形骸化，是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。具体表现形式为：
2.3.4.1 业务混同
公司控制股东的具体行为使公司实际上表现为投资者的一个部门，使相对人无法判断自己的交易伙伴是公司还是投资者本人。
2.3.4.2 组织机构、人员混同
公司管理机制不完善，组织机构上存在严重的交叉、重叠，所谓“一套人马、多块牌子”，公司也因此丧失了独立的意思表示。
2.3.4.3 财产混同
股东没有严格区分公司财产和个人财产，公司财产被用于个人支出而未作适当记录，以致没有维持完整的公司财产记录。显然，公司缺乏独立的财产，也就缺乏了作为独立人格存在的基础。
2.3.4.4 相互间的人格混同
公司与股东及该公司与其他公司间没有严格区分的人格混同。
在一人有限公司和母子公司的场合下，公司形骸化的情况较为严重。
2.4 “严重损害债权人利益”的判断标准
在这个问题上，笔者基本同意四川社会科学院的周友苏教授的观点，即判断什么是“严重损害债权人利益”，应从三方面来考虑：一是债权人受损的情况，最好给予现实、直接的审视作为依据，将来、间接的审视不宜纳入其中；二是公司的偿债能力；三是行为人的主观恶意情况。也就是说，股东滥用行为造成危害债权人利益的法律后果是否达到严重程度，要结合股东的行为是否具有恶意，债权人实际受损的情况，本着最有利于保护债权人利益的原则做出认定。如果公司无法偿还到期债务的事实已持续一段时间，在此期间公司财产状况不但没有好转反而还在进一步恶化，甚至已经达到“资不抵债”的地步，就可以做出达到“严重损害债权人利益”的程度的认定，从而适用公司人格否认的法律规定[14]。
总共5页
[1] [2] 3
[4] [5] 上一页 下一页