公司担保效力认定的专家重述法律规则之批判/王冠华(10)
其次，从公司的角度看，苛以与公司交易的相对人承担审查公司章程的义务，无疑是将公司内部行为外部化，亦是公司章程对内效力在公司外部的不合理甚至是违法扩张。
最后，依公司法的一般原理，对外担保事项作为公司章程中的一项任意记载事项，不具有对抗担保债权人的效力。根据《公司法》第25条、第82条规定，股东的姓名或者名称、股东的出资额均属于公司章程的绝对必要记载事项。《公司法》第33条规定，“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”换言之，股东的姓名或者名称、股东的出资额等公司章程的绝对必要记载事项不具有对外的法律效力，包括担保债权人在内的公司任何第三人无需审查公司章程中的股东的姓名或者名称、股东的出资额等。因此，作为公司章程的绝对必要记载事项尚且不能对第三人产生法律上的对抗效力，举重以明轻，作为任意记载事项的对外担保当然更不能对第三人产生法律上的对抗效力。
因此，从上述分析可以得出结论，在现行的法律框架下，公司章程的效力仅及于公司及其内部机关和人员；在公司实施对外担保等具体交易事项时，苛求与公司交易的相对人承担审查公司章程的义务，既无法律上的依据，更混淆了公司的内部法律关系与外部法律关系的边界；依据《公司法》相关条文规定在司法实务中人为推定设定该等义务，不仅有违于法律意旨，而且徒增交易成本，不符合市场经济交易效率与信赖的要求，实不足取。
2、《公司法》第16条没有苛以担保债权人审查董事会决议、股东（大）会决议的义务，法律同样不宜作出设定该等义务的强制性规定
股东（大）会决议是公司股东（大）会依照法律和公司章程规定的程序作出的决定，系在多数决的原则下多个股东的意思表示趋于一致下的产物。在法律性质上，股东（大）会决议本质上属于一种多方法律行为，系由同一内容的多数意思表示的合致而成立。对于股东（大）会决议效力范围问题，《公司法》没有直接予以明确规定。通说认为，股东（大）会是公司意思决定机关，承载着公司意思表示器官的功能。股东作为“公司的所有者”，由所有者决定公司的意思是符合法律之逻辑的，故在所有权与经营权分离的公司治理结构下，所有者基于其对公司资源的控制权，作出“所有者决议”即“股东（大）会决议”以实现保护其利益安全的目标，应该得到公司的遵守和执行，这是不难理解的。同时，从法律解释论的角度分析，我们也可以得出下列结论：股东（大）会决议对股东、董事、监事、高级管理人员以及一般员工均产生拘束力。
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