公司内部制度效力研究/张羽君(7)
四、内部效力——效力位阶的体系
作为规则系统，完善的公司内部制度是由众多规则文本构成、效力等级分明、结构严谨、协调统一的制度集群。对此，国家法是有规定的，但实践中不为人注意，也很少有人思考和明辨公司内部制度的效力位阶体系。其实，产生于不同职能部门的公司制度，如果没有统一的效力标准，就会滋生混乱和矛盾，降低制度的实行效益，成为管理者疲于应对的麻烦。正如国家的不同立法主体拥有不同的立法权限，所制定的规范性文件具有不同的效力等级一样，公司的层级制决定了其内部规则也需做效力划分，不同层级的部门所制定的规范性文件，相应地具有不同的效力等级和不同范围的调整事项，下位阶规则不得同上位阶规则相抵触，也不得越权规定属于上位阶规则所调整的事项。反过来，确立公司内部制度文本的效力位阶体系，也有利于确定规则文本的适当的制定主体，明确制定依据，解决规则冲突等问题。
确立公司内部制度的效力位阶，应当结合两个标准：一是，根据《公司法》及其他相关法关于公司章程、基本管理制度和具体管理制度的规定；二是，根据规则制定主体的层级。在我国，中等规模以上的公司，其内部制度体系至少应当分为四级效力层次，依次为公司章程、股东会制定的基本治理制度、董事会制定的其他治理制度和基本管理制度、总经理或相应机构制定的具体管理制度。此外，如有需要，还可以增加效力级别更低的一个层次，即各职能部门制定的管理细则和操作规程。在这个制度体系中，法人治理制度居于公司章程以外的最为重要的位置，并和公司章程一起构成公司的“宪法部门”，解决公司权力划分与制衡及其他重大事项，因此必须由股东会或者董事会行使制定权，而不能以效力级别更低的制度形式出现。此外值得注意的是，效力级别同规则数量往往成反比，位于效力级别高端的公司章程、内部治理制度和基本管理制度是公司内部制度的象牙塔尖，最为重要但数量不多；占公司内部制度多数的是第四层级的基本管理制度，它们直接关系到公司的日常运作和每一位员工的切身权益。公司各效力位阶制度的划分和内容分别是：
第一层级是公司章程，作为公司宪法，在公司内部具有最高效力。根据《公司法》第 23 条和第77 条的规定，公司章程作为公司设立的必要条件和必备法律文书，它本身具有法律效力。公司章程由全体股东大会审议通过，体现全体股东的意志，其中募集设立的股份有限公司的章程由发起人提出草案，由公司创立大会予以通过。公司章程的修改属于股东会的职权，修改草案可以由董事会提出。公司章程是公司制定其他内部制度的依据，与章程相冲突的规则文本都归于无效。
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