中国物权法上的登记对抗主义/龙俊(24)
[56]美国统一商法典第9－201条（ａ）规定：“除另有规定外，根据当事人之间的约定条款，担保合同的效力可以对抗担保物的购买人和债权人。”
[57]美国动产担保物权的设定一般分为两步，一是设立（attachment），二是公示（perfection）。Perfection的翻译最有难度，这是美国统一商法典第9章中的一个特有制度。有的中文译本将perfection翻译为“生效”、“公示”等。而有的日文译本将perfection翻译为“具备对抗要件”、“公示”等。这些翻译都是将perfection对应为自己国家法律体系中的一个近似的法律制度，问题在于这一对应关系常常是不准确的。但是考虑到如果采取直译的方式，很多问题解释起来会非常麻烦，所以尽管不是很准确，本文仍然采取“公示”这一翻译方式。
[58]对于lien的准确含义，孙新强教授也认为将之翻译为“留置权”是不当的，“其内涵大致相当于我国法上的担保物权加诉讼保全等强制措施”。参见孙新强：《我国法律移植中的败笔——优先权》，《中国法学》2011年第1期。
[59]对于此结论，美国的统一商法典教科书上是写明的。See Bradford Stone，Uniform Commercial Code in a Nutshell，7th ed．，Thomson/West，2008，pp．535－537．
[60]更精确地说，某些情况下有一些受限制的优先效力。例如当被设定的担保物权是购买价金担保物权时，依据美国统一商法典第9－317条（ｅ），购入资金担保物权人取得了一个20天的宽限期，只要在购买的标的物交付之后20天以内将融资证明登记，那么购入价金担保物权人就优先于其他担保物权人。当然，这也只是赋予价金担保物权人一个临时性的优先地位，一旦宽限期过了还未公示，则将丧失这一临时性的优先地位。
[61]参见前引[49]，王泽鉴书，第228页。原文中还存在第5点理由，即与所有权保留的类比关系，但该点理由本身并不强，而且被转引频率并不高，所以文中不赘。
[62]参见前引[16]，舟桥谆一书，第180页以下；前引[52]，吉原節夫文。
[63]参见谢在全：《民法物权论》下册，作者2010年自版，第163页。
[64]参见王泽鉴：《动产担保交易法三十年》，载氏著《民法学说与判例研究》第8册，中国政法大学出版社2005年版，第271页。
[65]在1962年版的美国统一商法典中，还要区分lien creditor的善意恶意，对于知道担保物权人存在的lien creditor而言，即使担保物权未公示，lien 也劣后于担保物权。于是，在破产程序当中，如果并非所有的破产债权人都知道担保物权存在（尽管该担保物权未公示），破产管理人和担保物权人谁更优先就成为了一个问题（参见1962年版美国统一商法典第9－301条（3）最后一句）。而从1972年版的美国统一商法典开始，在考察担保物权人和lien creditor的权利优先顺序时，将lien creditor是否善意从决定因素中剔除出了。参见前引[59]，Bradford Stone书，第535页以下。
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