股东资格的法定继承――股东资格确认纠纷若干问题探析(三)/王冠华(5)
关于多个继承人同时主张股东资格的继承的问题，是按多个继承人对股东资格的分别取得来处理，还是按多个继承人对一个股东资格的共有来处理，2005年《公司法》没有明确规定。笔者以为，在《继承法》层面上，多个继承人对于遗产的继承，是基于份额这一概念和范畴的；2005年《公司法》第76条关于股东资格的继承的具体规则，亦可参照采适。故在多个继承人同时主张股东资格的继承时，宜按多个继承人对股东资格的分别取得来处理，公司应按照继承人的继承份额析分各人的持股份额，并将他们分别登记为股东，而不宜按多个继承人共有一个股东资格来处理。这是因为，承认多个继承人共有一个股东资格，不仅会给股东名册的记载和工商登记带来难题，而且会给共有股东在股东共益权行使方面带来不必要的麻烦，在公司内部责任承担以及对外责任上更需创设不同于2005年《公司法》关于责任承担一般规定的特别规则予以调整，而这种创设不仅有违于立法旨趣，而且人为地制造出各种错综复杂的法律关系，徒增交易成本，亦不利于维护公司的稳定性，实不足取。
有学者认为，《婚姻法》第十七条第一款第（四）项规定，夫妻在婚姻关系存续期间除遗嘱确定只归夫或妻一方以外的因继承所得的财产，归夫妻共同所有。依据该条规定，对于股东资格的继承也存在夫妻共有之问题。笔者不予苟同。关于这个问题，笔者以为，股东资格的继承由《公司法》调整，而夫妻财产共有关系由《婚姻法》调整，除调整规范存在区别外，其调整对象和权利内容及范围也迥然不同，故《公司法》关于股东资格继承的适用规则并不当然及于《婚姻法》第十七条第一款第（四）项规定，在法律没有明确或授权的情况下，也不得对股东资格继承权的享有人范围作扩大解释。因此，尽管离婚时夫或妻均可就股权中的财产权主张共有而分割，但在继承股东资格时，股东资格继承权仅仅为被继承人的合法继承人（包括法定继承人或遗嘱继承人）所享有，股东资格不得为夫妻所共有。
关于最高股东人数超过50人与2005年《公司法》第24条规定相冲突的问题，笔者以为，第24条条文规定于2005年《公司法》的“第二章 有限责任公司的设立和组织机构”之“第一节 设立”中，其对最高股东人数的限制仅仅是公司设立的条件，而并非公司存续的条件。退一步言，即便将该等限制视为公司存续的条件，其法律后果也并不能否认股东资格继承的效力。因为股东资格继承的效力，应当从继承行为本身进行审查，只要继承人不具有《继承法》第七条等规定的丧失继承权的法定情形，没有违反相关法律法规的强制性规范，就不得认定该继承行为无效。故法律对于继承行为本身的规制和法律对于继承行为结果的规制是不同的，这不仅仅体现在调整的具体法律法规上，而且体现在规制对象以及随之带来的法律后果上。因此，由于多个继承人的加入而使公司最高股东人数超过50人，或者在股东人数已达50人的极端情形下，由于继承人的加入使得公司股东突破2005年《公司法》第24条股东人数之限制，如果以此来否定股东资格继承的效力，就不仅仅存在法律调整方法不当的问题，而且无疑会不法侵害合法继承人的股东资格继承权，同时也是对正常商事行为的阻碍和破坏。更何况2005年《公司法》第181条并未规定因股东资格的继承导致股东人数超过50人作为公司解散的事由，也未明确禁止超过50人的公司的有效存续。
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