有限责任公司股权转让中的几个争议问题探析/黄贤麟(12)
《公司法》第72 条第2 款并未规定其购买股权的期限。笔者认为, 出让股东可在书面通知中确定其他股东行使优先购买权的合理期限。反对股东超过合理期限未与出让股东签订股权转让协议的，出让股东有权催告反对股东在合理顺延的期限内与其签约； 若后者仍拒绝或怠于签约, 则出让股东有权向非股东转让股权。
张某等四人自2010年3月8日受到梁某等人拟转让股权的书面通知，至2010年4月8日满30日未予答复，视为同意转让；2010年4月8日至2010年4月25日签定股权转让合同的一段时间内张某等人没有行使优先购买权，我认为2010年4月25日前张某等人没有行使优先购买权已经超过了一定合理期限。
4．股权转让中优先购买权“同等条件”的衡量标准
设定股权转让中优先购买权“同等条件“的用意在于保证出让股东在股权转让中能够达到利益最大化，那么，“同等条件”自然是从股权出让方的角度来衡量的，是一个包括价格因素在内的综合衡量标准，从民商事的习惯来看，同等条件是一个丰满的概念，既包括价金数额、付款时间、给付方式等同等价格条件，也包括价格因素之外的比如职工安置、高官聘用、后续资金投入等价格因素之外的其他对价。
关于“同等条件”的确定标准，实践中有主张须以转让方与第三人(非股东)订立的转让合同中的条件为“同等条件”，上海高级人民院的司法解释持此种主张。这一主张似乎符合“优先于他人购买”的立法本意，但却容易产生许多弊端。按此做法，转让方与第三人先签订一份股权转让合同，在其中确定转让条件，而后出让方再将合同中的转让条件通知公司其他股东，若有股东愿意以与合同中的转让条件相当的条件受让股权，则该股东可以行使优先购买权受让股权。此做法不免导致出让方分别与第三人和其他股东签订了两份内容完全相同的合同，出让方由此被迫陷入一个双重买卖的尴尬境地。由于公司其他股东凭借优先购买权可以保证其与出让股东之间的转让合同的履行，从而受让该股权，这不可避免地导致出让方与第三人之问的转让合同因无法履行而须负违约责任。虽然转让方可以通过事先在与第三人订立的转让协议中约定该合同以股东不行使优先购买权为条件，或约定在股东行使优先购买权的情况下，转让方保留对该合同的解除权的方式来避免这种尴尬。但是，如果因股东行使优先购买权而导致转让方和第三人之间的合同不能履行或者被解除，则不仅双方为订立股权转让合同而支出的费用和所作的努力付诸东流，而且出让方还有可能被追究违约责任，这不仅造成社会财富的浪费，同时也会挫伤出让方与第三人从事交易的积极性。应该找到一个在转让方与第三人订立转让合同之前即可以确定“同等条件”的方法，依此确定股东是否愿意行使优先购买权。从司法实务中来看，转让方转让的条件的提出无非有两种情形：
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