有限责任公司股权转让中的几个争议问题探析/黄贤麟(5)
从权利行使目的角度来看，股东权可分为自益权和共益权，这也是目前法学界与司法实务界对股东权最为基本也最为重要的分类方法。所谓自益权是指股东以从公司获得经济利益为目的的权利，此种权利主要包括股利分配请求权、新股认购优先权、退股权、股份转让权、剩余财产分配请求权、股东名册变更请求权等；所谓共益权，是指股东以参与公司经营为目的的权利，此种权利主要包括表决权、临时股东大会召集请求权、提案权、公司合并无效诉讼提起权、会计账薄查阅权、公司解散请求权等，自益权和共益权的界限并非泾渭分明，更非绝对。
魏某等人没有在股东名册和工商部门登记，因此不能认定魏某等等人在B公司享有股东资格和股东身份，既然没有股东资格和股东身份，当然魏某等人就不能向B公司主张和行使股东才具有的自益权和共益权，当然包括股份转让权。
2．股权转让的界定、特征及限制
股权转让可分为有限责任公司和股份有限公司的股权转让，本文对股权转让问题的探讨只限于本案例涉及中的有限责任公司，不涉及股份有限责任公司。所谓股权转让是指股东将其对公司之股权转让给受让方，由受让方继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。 股权由于其具有流转只限于公司股权归属的转移，并不导致公司正常经营活动的中断，同时有利于受让方以低成本、快速的方式进入公司等特征，日益受到投资者的青睐。股权转让有以下法律特征：⑴股权转让是一种民事法律行为。股权是一种不同于债权和物权的独立民事权利，当然以其为客体的转让属于民事法律行为。⑵股权转让是一种要式行为。必须履行一定程序或者采取一定形式才可成立，股权转让的法律后果是新股东取代原股东的法律地位，因此，除符合实体要件还应符合法律规定的程序。比如，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意等。⑶股权转让具有整体性和不可分割性。即不能只转让自益权而保留共益权，或者相反。
《公司法》对股东向股东以外的第三人转让股权制定了四大限制制度：⑴股东表决制度。股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。⑵同意权制度。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意。⑶优先购买权制度。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。⑷章程约定优先公司法适用制度。
公司成立的目的是盈利，股东的出资与公司有着重要的关系，公司法确立了资本三原则，资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，公司资本原则是在公司设立、营运以及管理的整个过程中为确定资本的真实、安全而必须遵循的法律原则，而股权的转让也是为了更好的维持公司良好的经营的需要，公司成立是基于股东间的彼此信任合作，股东退出公司，不一定是对设立公司时自己承诺的一种违反。所以在严格限制股权转让的同时，应给小股东留好救济通道，让小股东能有退出的通道，这样才能保障投资者的积极性，及维护公司内部良好的合作关系。
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