抽逃注册资本能否构成撤销协议的条件/关倩(2)
首先，合同债权人无权以注册资金不实为由要求撤销合同。本案的目标公司是实质上的一人公司。周某与张某系夫妻，而另一法人股东实际是周某的一人公司。因此，目标公司虽然存在两个以上的股东，但是几乎全部出资或股份归大股东周某所有。风投公司以先债后股的方式进行投资过渡，在先债环节，风投公司是目标公司的债权人。而目标公司注册资本的多与寡，对于债权是否安全并没有实质关系，对于合同债权人来说，更关心目标公司的诚信记录、盈利能力以及未来成长。而对于合同债权人，B公司或周某亦然无主动陈述公司注册资本情况的义务。
其次，对于股权转让部分，注册资本不实构成瑕疵股权转让。依据合同法的规定，瑕疵股权转让协议的性质是可撤销协议，但协议能否被撤销，应依受欺诈的情况确定。或言之，影响瑕疵股权转让效力的要件并不在于瑕疵出资行为本身，而在于：一是转让人客观上欺诈受让人；二是受到欺诈与受让股权之间具有必然的因果关系。A公司作为具有多年收购经验的风投公司，如以目标公司的注册资本作为决定是否收购的依据，即使B公司进行主动陈述，A公司也应要求提供相应的财务报表及原始凭证进行核查确认。而实际上，A公司并没有这样做，其在收购时已委托审计机构进行全方位的尽职调查，最终是以资产报表中显示的净资产作为决策的依据以及增资的价格。由此可见，A公司决定收购依据的是目标公司的资产状况，包括盈利能力、成长潜力以及公司资产数额、资产的构成结构、资产的时间结构、资产的变现能力等，目标公司的资产信用及发展前景才是A公司进行收购的动机所在。
（作者单位：江苏省高级人民法院）
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