信用证独立原则具有单向性/关晓海

信用证独立原则具有单向性/关晓海
信用证独立原则具有单向性
——河南高院判决阿拉伯石化公司与河南东方华宇公司买卖合同纠纷案

裁判要旨

信用证独立于基础合同，但基础合同并不必然独立于信用证。信用证中所列举的条款如果和基础合同不一致，应视为对基础合同的变更或补充。在基础合同纠纷中，可以引用信用证条款作为处理双方争议的准则。

案情

2009年2月6日，阿拉伯石化公司为购进片状烧碱与河南东方华宇公司签订销售合同一份。合同约定产品纯度为98%，并约定如有质量异议，由中国检验河南公司提供最终检验结果。2009年4月9日，货物装船，2009年6月16日到达目的港杜阿拉。2009年4月23日，阿拉伯石化公司以信用证支付了货款。2009年6月29日，阿拉伯石化公司向东方华宇公司主张烧碱浓度低于约定，并提交了INTERTEK公司的检测报告。2009年11月27日，东方华宇公司委托中国检验河南公司对其自行留存样品进行检验，检验结果显示货物符合约定。双方就争议协商未果，阿拉伯石化公司诉至法院，请求判令东方华宇公司支付赔偿款88981.2美元。

另查明：阿拉伯石化公司在其开具的信用证第46A8)条款中要求东方华宇公司根据编号为SGS-15502-85的检测报告出具确认已完成质量检查的确认书。而SGS-15502-85号所指检测是涉案货物目的地喀麦隆政府所要求的强制性检测，检测项目是固定的，并不包括质量检测。而检测事宜由阿拉伯石化公司在喀麦隆的买家具体办理。

裁判

河南省郑州市中级人民法院经审理认为，双方发生质量争议时，阿拉伯石化公司未委托合同约定的检测机构进行质量检测，故对阿拉伯石化公司的诉讼请求不予支持，判决驳回阿拉伯石化公司的诉请。阿拉伯石化公司不服，上诉称因东方华宇公司未履行装船前的货物质量检验义务，应由其承担货物质量不合格的违约责任。2013年10月28日，河南省高级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

评析

根据信用证独立原则，信用证一旦开立，则完全独立于基础合同，法律适用上信用证纠纷适用UCP规则，而基础合同纠纷适用合同法等。但买卖合同是否同样独立于信用证？本案中，阿拉伯石化公司和东方华宇公司对货物质量产生争议，货物到达目的港之后，各自单方委托进行的检验均不能取得对方认可，货物装船前的检测义务应由谁承担，便成为确定各自责任的一个重要环节。法院认为，装船前的检测条款虽只规定在阿拉伯石化公司开具的信用证中，并未在双方签订的销售合同中进行约定，但仍可以作为处理双方基础合同纠纷的依据。

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