我国一人有限责任公司的股东制度评析/黄文(2)
二、我国一人有限责任公司股东法律制度的特点
考虑到一人有限责任公司容易发生股东滥用法人地位和股东有限责任损害债权人利益的情况，我国公司法在明确肯定一人有限责任公司的合法地位的同时，有规定了一整套特别适用的较为严格的法律规则，具有如下特点：
（一）最低资本额与出资规则。我国《公司法》第五十九条规定了注册资本最低限额为人民币10万元；应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。规定了比普通公司更高的最低资本额标准和更严格的出资缴纳要求。
（二）设立数量与主体规制。我国《公司法》第五十九条规定了一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。在这条规定上明确出了我国对一人有限责任公司的设立限制，防止自然人利用一人有限公司逃避债务等法律责任。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司也不能再重新设立一个一人有限责任公司，不仅防止了自然人利用公司的有限责任转移、逃避责任，而且也保障了该一人有限责任公司的债权人的权利。
（三）公司登记与公示规则。我国《公司法》第六十条规定了应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。目的是为了使第三人对一人有限责任公司的性质有清楚的了解，向第三人提示一人有限责任公司的信用和与之交易的潜在风险。
（四）特殊会计审计规则。我国《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”与非一人有限责任公司相比较，增加了财务会计报告需要会计师事务所强制审计的规定，进一步强调了对一人有限责任公司的会计审计要求。
（五）财产独立举证责任倒置的规则。鉴于一人有限责任公司完全为一个股东控制，容易出现公司财产与股东财产混同、公司财产被股东不当占有和支配的情形，我国《公司法》第六十四条规定设置了一条特别的规则，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。此款是典型的举证责任的倒置，即本来需由他人负责举证证明公司财产不独立，而此处将举证责任转移给股东，要求其证明公司财产独立，否则法律即作公司财产不独立的推定并苛责股东对公司债务承担连带责任。
三、笔者认为我国一人有限责任公司股东制度主要存在的问题。
（1）股东设置
1、新《公司法》对一人有限责任公司的治理结构规定的不尽详实，只是在第六十二条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。”由于一人有限责任公司不同于传统的有限责任公司，应通过对一人有限责任公司的治理机构立法设计来修正传统公司治理机制。但在新《公司法》中，对这一重要问题没有给予应有的重视。欧洲主要国家都通过立法对一人公司的业务执行人、会计监察人以及对股东大会的召集程序、单独股东行使大会权限、单独股东做出决议的效力、自我交易等情况进行规制，以更好的维护交易安全。与此相比较，我国一人有限责任公司的治理结构过于简单，不利于公司的运行以及保护债权人利益，维护交易安全。
总共5页
[1] 2
[3] [4] [5] 上一页 下一页