《保密与非竞争协议》的法律效力/唐青林(3)
法院认为：本案的焦点问题是：1、E-Z UP公司作为客户名单和与E-Z UP相关的产品是否构成QX开发公司、QX企业的商业秘密？2、安力公司、WL公司的行为是否构成违约？
关于客户名单和与E-Z UP相关的产品及产品生产图纸是否构成QX开发公司、QX企业的商业秘密问题。商业秘密是指不为公众所知悉，能为当事人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。作为商业秘密保护的客户名单一般都需要通过投入一定的人力、物力并经反复接触、交易后形成的相对长期稳定的客户信息资料。但本案中上诉人QX开发公司、QX企业并没有提供证据证明其所主张的客户是在其经营过程中投入一定的人力、物力并经反复接触、交易后形成的附值于客户身上不为公众所知悉客户的信息，而根据QX开发公司提供E-Z UP公司的“授权书”可知，E-Z UP公司并无授权QX开发公司独家代理出口E-Z UP产品，即E-Z UP 公司并不是QX开发公司长期稳定、独有的客户，因此，QX开发公司、QX企业主张E-Z UP公司为其客户名单，属于不为公众知悉的商业秘密，不能成立。至于相关产品，即与E-Z UP公司交易的产品，根据WL公司、安力公司提供的证据可知，E-Z UP产品在互联网上早已公开为公众所知悉，而涉及产品的尺寸、结构、材料、部件的简单组合等内容的信息，进入市场后相关公众通过观察产品即可直接获得，因此产品本身并不存在任何的商业秘密；而生产产品的图纸，是由E-Z UP公司通过QX开发公司转给WL公司进行修改、加工，最后经E-Z UP公司定稿而成的，该图纸的如构成商业秘密，该权利主体应为E-Z UP公司或是被上诉人WL公司，该权利与上诉人QX开发公司、QX企业无关。因此，上诉人QX开发公司、QX企业所主张的客户名单、相关产品及涉及产品的信息不构成商业秘密。
关于WL公司、安力公司的行为是否构成违约。在本案中，QX开发公司、QX企业与E-Z UP公司的业务往来只是E-Z UP公司曾经委托QX开发公司、QX企业代其采购产品，但无论是基于QX开发公司、QX企业受E-Z UP公司委托采购某批产品还是QX开发公司、QX企业要求WL公司、安力公司为其生产订购产品均不能衍生出QX开发公司、QX企业可以用区域性的排除竞争的条款限制WL公司、安力公司的权利，即QX开发公司、QX企业无权限制WL公司、安力公司与E-Z UP公司直接或间接进行业务往来，尤其是在QX开发公司、QX企业所主张的客户名单、相关产品及涉及产品的信息不构成商业秘密的情况下，QX开发公司、QX企业限制WL公司、安力公司与E-Z UP公司进行业务往来，违反了市场公平竞争原则，这种限制条款是无效的。故WL公司、安力公司的行为不构成违约，也无需承担违约赔偿责任。
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