论构建独立董事间接薪酬制度/郭璟(6)
1989年，心理学家瑞比等人（Rabbie.et.,1989）对这种团队内偏好进行了研究并做了两个小团体变式实验：在一种情况下，被试者被告知他们只得到团体内成员给他们的东西；而在另一种情况下，被试者被告知他们只得到团体外成员分给他们的东西。这种控制改变了被试者对他们之间依赖关系的认识。结果显示，那些认为只有依赖团体内才能得到奖赏的被试者对团体内的偏好较高，而那些认为依赖于团体外的被试者表现出很少的团内偏好，而且他们中还出现了偏好外团体的倾向。[12]
2、直接薪酬下的个体偏好
在直接薪酬制度下，独立董事相对只从属于一个社会团体（如图）。
公司
独立董事
独立董事的物质奖励，期待利益，安全感，归属与自尊等等全同公司有密切的关系。 一方面，这种关系有悖于“独立董事与所任职企业唯一的关系是其职责。” 这一原则性的界定；另一方面，独立董事对公司存在心理上的过多偏好和依赖就会危及其独立性，使其不能尽职尽责。
3、间接薪酬下的个体偏好
间接薪酬制度下存在着一个个体和两个团体间的三方关系。其中个体是独立董事，一个团体是公司，另一个团体则是中立的自律性行是协会组织（如图）
独立董事事实从属于两个社会团体。一方面他以独立董事的身分归原于公司，并只须主要履行前述四项职责，他与公司的关系仅限于“其职责”；另一方面，独立董事在物质奖励，期待利益，安全感，归属与自尊等等与协会组织有更大的关系。这种变化促使独立董事减轻对上市公司的偏好与依赖，能有效在维护其独立性，实现通过制度保障完善公司治理的目标。
（二）法学基础
1、两种薪酬制度下的法律关系
在直接薪酬制度下，独立董事的报酬由公司内部人酌情给付，这在事实上是一种劳动聘用关系。我国证监会的《指导意见》对独立董事的界定中有一句是：“……并与其所受聘的上市公司……” [13]，直接表明了这是一种“聘用”与“受聘”的法律关系。美国等国虽然从文义上竭力否认独立董事与公司间存在聘用关系，但事实上，只要公司内部人掌握着对独立董事报酬的决定权和直接给付形式，这种聘用法律就是客观存在的。
间接薪酬制度在法律上的最大突破在于其消除了独立董事和公司间的客观聘用法律关系，使得独立董事和其所任职的公司间真正地唯一 只存在着职责关系。原来的聘用双边法律关系被新型的多边法律关系所取代。
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