公司法第七十四条规范功能之检讨——兼评最高人民法院再审案例/陈召利(5)
当公司违反本合同第X条约定的义务后，投资者有权要求公司及其[控股]股东收购其部分或者全部股权，股权收购价格按以下两者最大者确定：
（1）以投资者的投资额总额为基数，从公司收到投资款之日至投资者发出股权收购通知之日止，按每年X%利率计算所得的总金额（扣除收购前已支付给投资者的红利）；
（2）投资者发出股权收购通知的上个月末公司净资产与投资者拟转让的股权比例之积。
公司及其[控股]股东应当自收到投资者股权收购通知之日起10日内向投资者一次性支付全部股权收购价款，否则，每逾期一日，应按应付款总额的万分之五向投资者支付违约金。投资者收到全部股权收购价款后30内协助公司办理股东变更登记。
注释：
1.第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
2.广东省高级人民法院课题组：《关于有限责任公司股权转让法律问题的调研》，载于http://www.gdcourts.gov.cn/gdcourt/front/front!content.action?lmdm=LM52&gjid=21286， 2014年7月27日访问。
3.上海市浦东新区人民法院张恋华：《以公司章程中关于公司回购股东股权的约定合法有效——上海昆泰投资有限公司诉曲振华有限责任公司股权回购案》，载于http://www.pdfy.gov.cn/pditw/gweb/gww_xxnr_view.jsp?pa=aaWQ9MzExMzYmeGg9MQPdcssPdcssz，2014年7月26日访问。
4.参见江苏省徐州市中级人民法院(2007)徐民二初字第0090号民事判决书。
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