论法人人格否认制度/朱美针(3)
二、法人人格否认制度的适用
（一）法人人格否认制度的适用条件
１.公司具备法人人格
公司具备独立人格是法人人格否认制度的前提条件，这项制度是在某一特定时间、某一特定法律关系中否认公司法人的独立人格，公司在其他时间、空间还是具备自己的独立人格的，如果要适用这一制度，那么这一公司必然是具备自己的独立人格的。如果公司不具有自己的人格，或者说没有人格，就不能称之为有限公司，该项制度也就不具有任何意义，只需找“公司股东”直接负连带责任即可。
２.公司法人的独立人格遭受滥用
滥用公司法人的独立人格是法人人格否认制度必须的适用条件之一，包括人格混同、股东过度控制、公司人格形骸化、欺诈、自我交易等违法滥用法人独立人格的行为。人格混同是指公司与股东之间业务相同、资产不分、人事交叉，与其交易的第三人无法分清是与公司还是股东在进行交易，包括财产混同、人事混同和业务混同等情形。[ 黄来纪、陈学军、李志强.完善公司人格否认制度研究.中国民主法制出版社，2012:23]人格混同的情形下，股东滥用了公司的独立人格，不再承担有限责任而是承担无限连带责任。过度控制指股东通过对公司的控制使公司丧失独立意志实施不当行为，为股东谋求利益。在这种情形下公司的决策往往取决于股东的意思，公司失去了独立的意志，非常容易损害债权人利益。公司人格形骸化是指公司与股东完全混同，公司即为股东的另一个自我，是其代理机构和工具，即公司即是股东，股东即是公司的情形。[ 黄来纪、陈学军、李志强.完善公司人格否认制度研究.中国民主法制出版社，2012:25]这种情形下，公司已经丧失其独立人格，就是所说的“空壳公司”，严重威胁着债权人的合法利益和社会公共利益。公司法人的人格如果没有遭受到滥用，就不存在否认法人人格的问题，公司背后没有责任人时，自然还是由公司负责任。股东在没有滥用公司的独立人格之前只需在认缴范围内承担有限责任，只有在股东滥用公司的独立人格时，债权人才可能否认法人人格请求股东承担民事责任。
３.公司资本显著不足
公司资本作为公司赖以经营的物质基础，是承担责任的保证。公司资本作为公司承担责任的基础，在诉讼中也是需要法官考虑的因素之一，法院往往不会仅将这一因素单独考虑判定法人人格否认，还需结合其他几种因素。在衡量一个公司资本不足时需要结合经营状况、规模及性质，公司资本显著不足通常又不易判断。资本显著不足指资本不能满足公司经营规模、经营范围及各种责任需求，在外部表现为不能清偿债权人的债务。在实践中导致这一状况出现的情形又划分很多种：第一种是公司股东在公司成立之初所认缴的出资额至诉讼时仍未实际出资或足额缴纳，或者是在公司设立之时就存在虚假出资、不实出资等；第二，公司在经营过程中严重亏损，且公司长期无盈利状况也是导致公司资本显著不足的原因之一；第三，公司设立后，经营规模发生变化，导致公司资本与实际需要相比显著不足的；第四，公司设立后，公司股东抽逃出资导致的公司资本显著不足。
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