股权转让合同中“不办理工商变更登记”的约定是否有效？/樊斌杰

股权转让合同中“不办理工商变更登记”的约定是否有效？/樊斌杰
股权转让合同中“不办理工商变更登记”的约定是否有效？
樊斌杰
一、问题的提出
　　【案例】
　　江西省XX市中级人民法院一审原告徐某诉被告陈某、宏邦公司和第三人易某、周某股权转让合同纠纷案。
原告徐某诉称：2013年3月至9月，被告陈某以周甲的名义成立宏邦公司，认缴注册资本2,000万元，实收资本0元。12月30日，被告陈某与原告徐某，第三人易某、周某三人订立《合作投资开发××电器市场协议书》（以下简称协议书），约定原告徐某，第三人易某、周某三人出资1，300万元，占项目24%的股份，为原始股东，被告宏邦公司和被告陈某在协议落款处盖章、签字。原告和第三人依约交清了全部款项。2014年2月28日，被告宏邦公司经招标取得项目用地国有土地使用权。4月24日，被告陈某取得被告宏邦公司的全部股权。次月9日，被告宏邦公司向原告和第三人出具股东出资证明书，证明原告在宏邦公司出资440万元，占公司股份8.123%。2015年2月2日，被告宏邦公司的执行董事由周甲变更为陈某。至此，宏邦公司实际上已由被告陈某一人控制。原告自与被告陈某订立《协议书》后，一直要求被告宏邦公司给予原告在公司应享有的股东权利，参与公司决策，查阅公司账册及收支凭证等，并将股份变更至原告名下。诉讼请求：1、请求确认原告徐某与被告陈某于2013年12月30日订立的协议书为股权转让协议；2、请求判令被告宏邦公司办理8.123%股东变更登记手续。
原告徐某为支持自己的诉讼主张，在一审法院指定的举证期间内，向法庭提交如下证据：1、公司登记信息，证明：宏邦公司信息登记变更情况，陈某是公司的股东；2、《协议书》一份，证明：原、被告之间的法律关系及权利义务的履行情况，合作的主体是徐某、陈某、易某、周某，合作项目是××开发项目，付款是付给了陈某，按照协议，乙方（徐、易、周）参与分红，承担公司的权利和义务；3、《收条》2份，证明：徐某等付款到陈某：4、×国土资网挂字【2014】GHO17KG号地块交易结果公告；5、股东出资证明书，证明；徐某出资情况，占股份8.123%；6、项目投资意向书，证明：陈某成立宏邦公司的目的就是为了要开发这个项目。
被告陈某辩称，宏邦公司与原告的合作就是合作投资家电市场的项目，并非股权转让。
在一审院指定的举证期间内，被告陈某为支持自己的抗辩主张，向法庭提交证据如下：《协议书》1份，证明：合作开发，他们共同占项目份额24％，不办理工商登记。

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