【案例评析】最高法依据合理怀疑否定盖章合同原件的法律效力/陈召利
最高法依据合理怀疑否定盖章合同原件的法律效力
陈召利 江苏云崖律师事务所合伙人/律师
毫无疑问，很多诉讼律师都曾经面临过这样的困境：对方当事人提供一份加盖我方当事人公司公章的文件（合同、协议、担保函、确认函、备忘录、补充协议等），我方当事人表示虽然公章是真实的，但是其从未出具过该份文件，该文件记载的内容不是我方当事人的意思表示。怎么办?
的确，印章真实不等于协议真实。协议形成行为与印章加盖行为在性质上具有相对独立性，协议内容是双方合意行为的表现形式，而印章加盖行为是各方确认双方合意内容的方式，二者相互关联又相互独立。但是，印章真实一般即可推定协议真实。除非有确切证据（例如盖章发生在前、文字形成在后或者有录音录像证据证明对方自认）证明该文件内容是对方当事人伪造的情况下，似乎也没有哪一个法官敢于否认该文件的法律效力。
值得注意的是，最高人民法院公报2016年第3期刊登的“陈呈浴与内蒙古昌宇石业有限公司合同纠纷案”（最高人民法院（2014）民提字第178号民事判决书）告诉我们，在印章真实的情况下，只要协议内容不是当事人的真实意思表示，如欲推翻该协议的法律效力，并非一定要有确切证据否定印章不是当事人所加盖，只要达到合理怀疑即可。
至于合理怀疑应当达到什么程度，最高人民法院在“陈呈浴与内蒙古昌宇石业有限公司合同纠纷案”中对于否认协议真实性的详细论证值得参考，特摘录如下：
“本院认为，本案5.3补充协议的真实性有如下不足：
第一，5.3补充协议对5.1协议的风险负担进行根本变更，不合常理，陈呈浴对此变更不能进行合理说明。根据2004年9月26日陈呈浴、刘景印与昌宇公司签订的《内部承包合同》，陈呈浴等在获得采石生产、定价、销售所属矿山产品权利的同时，对生产、销售活动中所需的资金、物力等均需自行解决，自行承担在生产经营中因自身原因引起的责任；同时，陈呈浴等还需一次性给付50万元开发补偿费，并据商品荒料的价格按比例向昌宇公司交纳补偿金。可见，合作合同的风险主要在陈呈浴一方。之后，双方签订2005年5月1日《补充协议》，决定终止上述《内部承包合同》，该《补充协议》虽有昌宇公司同意以优惠条件与陈呈浴签订新合同之内容，但同年5月1日签订的5.1协议仍有陈呈浴负责生产、销售活动的资金、人力、物力以及税金，承担生产经营活动中因自身原因引起的各项责任义务等内容；同时，5.1协议还对协议履行期间陈呈浴不合理开采、开采权转让、不按约给付补偿金等约定昌宇公司享有单方解除权，并约定因此造成的损失由陈呈浴自行承担。可见，陈呈浴与昌宇公司无论在前的《内部承包合同》还是在后根据昌宇公司给予陈呈浴优惠条件签订的5.1协议，合作风险几乎全部由陈呈浴承担。但5.3补充协议对双方合作合同期间的风险作了完全相反的约定，即合作合同风险完全转移到昌宇公司一方。根据该5.3补充协议内容，无论协议有效或无效、昌宇公司单方或法院判定协议解除或终止，昌宇公司均有义务对陈呈浴除经营损失外的全部投入予以退还。同时，该《补充协议》有关剥夺他方鉴定申请权及明确诉讼管辖地等内容，进一步将风险完全转移到昌宇公司一方。本院认为，在合同当事人的缔约地位并未改变，且依约昌宇公司全部矿山使用补偿费仅240万元的情况下，上述约定超出了合作协议的合理范围，不合常情、常理；陈呈浴对仅时隔一天后签订5.3补充协议根本变更5.1协议内容，虽解释是受到昌宇公司和他人所签合同的影响，但并未提供相关证据予以支持，其解释的可信性不足。
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