搞PPP为什么要成立项目公司？/王勇(5)
（二）有人认为“二是有利于项目公司的治理，可根据项目和股东的特点，合理确定本贷比、股东结构和贷款结构，优势互补、强强联合，并根据各自股份的多少决定各股东的管理权、控制力，如投票权等。当然，在事先获得政府同意的情况下，只需要转让股份就可以实现股东的进入和退出，因为PPP项目合作期限较长，而各个股东的优势不同，投资战略也可能会发生变化。”
商榷意见。财政部印发的财金〔2014〕156号《PPP项目合同指南(试行)》定义：“项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。”定义：“社会资本方是指与政府方签署PPP项目合同的社会资本或项目公司”，更强调指出“社会资本是PPP项目的实际投资人。但在PPP实践中，社会资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施”。财政部也持搞PPP“通常成立项目公司”观点。
“成立项目公司有利于项目公司的治理”逻辑上就不通。笔者理解该说法要表示是“根据公司法等有利于项目公司的治理”或“成立项目公司是有利于PPP项目的治理”。笔者的困惑是，如果有些PPP项目没有复杂的股东等结构需不需要成立SPV？不成立SPV就不利于PPP项目治理吗？
部长也对SPV情有独钟。近二三年来，财政部推广PPP不遗余力，部长提出“要实实在在把这件事开展起来”。部长看来，SPV是个好东西。由于部长对SPV奥妙理解肯定要比非金融人士理解的深，因而对SPV情有独钟-----“PPP项目里面，楼部长特别强调他最推崇的所谓狭义PPP的比较规范的、典型的、标准的形式——SPV，可以直接翻译为特殊项目公司。这里面所有的股权都是有清晰归属，每一份标准化的股权属于其中的股东，认定以后不会产生法律上无法处置的纠纷，大家在这样可预期的稳定的法治化环境下，来追求在共赢中目标利益回报的实现”（贾康语）。
笔者认为，部长是从PPP项目治理角度倾向于SPV。部长是干啥的？部长是从事国家治理的。部长喜欢SPV是可以理解的，因为部长是从国家治理、全球治理的角度来理解SPV。
如何在PPP项目治理中理解SPV？如果一个PPP项目到了部长这里，PPP项目肯定个国际项目，肯定投资巨大，肯定采取国际上项目融资形式，且项目参与者较多。为了满足大家都想为PPP项目做贡献（分一杯羹）的意愿，只有采取SPV结构，承包商、政府、财团、机构投资人、“城市基础设施、住宅政策性金融机构”、主权基金、个人都可以搭上SPV高铁快车（载体）,成立SPV确实有利于PPP项目治理。如果一个中小PPP项目，有无必要成立SPV，惊动公司法这个大法。对国内中小基础设施民生项目是不能讲“不成立SPV就不利于PPP项目治理”
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