【原创】国企业领导必读：依法合规免责指引/陈召利(3)
四、 严格遵守国有资产监督管理的特殊规定
在国有企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发〔2006〕97号）等有关规定，依法履行审批（批准、核准或者备案）、清产核资、财务审计、资产评估等相关程序，产权转让原则上通过产权市场公开进行。
五、 国有企业经营投资的注意事项
(一) 风险管理方面
1. 对企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核到位；
2. 不得过渡负债，危及企业持续经营，不得恶意逃废金融债务；
3. 不得瞒报、漏报重大风险及风险损失事件，不得指使编制虚假财务报告，企业账实严重不符；
(二) 改组改制方面
4. 按规定履行决策和审批程序；
5. 按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估；
6. 合理设置改制后的公司章程中国有权益保护条款；
7. 按规定及时收取国有资产转让价款；
8. 不得故意转移、隐匿国有资产或向中介机构提供虚假信息，操纵中介机构出具虚假清产核资、财务审计与资产评估鉴证结果；
9. 不得将国有资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人；
10. 不得在发展混合所有制经济、实施员工持股计划等改组改制过程中变相套取、私分国有股权；
(三) 投资并购方面
11. 按规定开展尽职调查并进行风险分析，不得存在重大疏漏；
12. 财务审计、资产评估或估值符合不得违反规定；
13. 按规定履行决策和审批程序，决策时充分考虑重大风险因素，制定风险防范预案；
14. 合理设置投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款，确保不对标的企业管理失控；
15. 全面按照合同约定履行义务，不得提前支付并购价款；
16. 投资参股后合法行使股东权利，发生重大变化及时采取止损措施；
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