股权转让行为成立之要件/樊斌杰(5)
（一）转让股权的股价
首先，按已确定股权转让的基准日，明确受让方和转让方的权利、义务和风险边界。
其次，确定股权作价的基础和依据，对影响股权作价的因素制作明确的清单，作为股权转让协议的附件。
再次，明确股权转让基准日之前或之后公司债权债务归属。一般情况下股权转让基准日之前公司债权债务归属于转让方股东；股权转让基准日之后公司债权债务归属于受让方股东。此处所指的债务包括资产和债务清单列明的债务、资产和债务清单列明的债务虽已列明但债务超出所列数额的债务、资产和债务清单未披露的债务及或然负债。
最后，对转让的股权作价，其作价方法可采净资产作价法，也可采评估作价法，具体由交易双方协商确定。
（二）、股价的支付方式。其支付方式可采一次性支付，也可采分期支付。
（三）、股权的交付（又称股权交割）日期。股权交付包括向受让方移转股权权属和交付股权权能。依合同法和公司法的规定，在公司其他股东过半数同意转让的情况，股权权属的交付只需要转让方将股权转让的事实通知公司，公司收到通知日即为股权权属交付日。但转让方在什么时间内通知公司股权转让协议应予明确。因为，股权交付是在履行股权转让协议过程中最重要的履行内容之一，它既是股权变动的基本条件，也是股权变动发生法律效力的标志，它直接关系到股权转让中受让人是否已实际取得股东资格并开始享有股东权利的问题。对于如何确定股权交付的时间结点对认定股权变动是否发生法律效力起着至关重要的作用。此外，股权的交付还需要完成公司内部的记载变更（出具出资证明书、记载于公司章程和记载于股东名册）和公司外部的工商登记变更。记载变更与登记变更何时办理，其期限均应予以明确。
（四）、股权转让基准日至股权交付日即过渡期损益的归属。股权转让并非一蹴而就，公司作为一个独立的法人实体依然持续存在并经营，公司的资产负债状况或对外的权利义务关系一直处于动态的变化状态，公司盈利也处于动态的变化状态。由此，股权转让过渡期间新发生的债权、债务以及损益等的归属，在股权转让谈判中经常会作为一个问题而加以协商。
就固定价而言，其实就是在股权交易时“事先锁定”一个股权转让基准日并作出固定价格，过渡期间损益均由受让方享有或者承担，即无论公司在过渡期间是否盈亏，受让方均需要支付股权转让基准日确定的固定的股权转让价款。而在过渡期间，公司依然在转让方和其委派的公司管理层的运营之下，转让的股权权属仍未转移，受让方将承担过渡期间损益带来的不确定性。为预防这种不确定性给受让方造成风险，通常情况下，股权转让协议中“过渡期间损益的归属”为必备条款。
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