股权转让行为成立之要件/樊斌杰(6)
（五）、违约责任：
一般情况下，没有违约责任的协议在法律约束力上是有重大欠缺的。对于一份完备的股权转让协议来说，违约责任条款可以从以下方面进行约定：
1、违约赔偿。协议任何一主违反本协议所设定的义务，或者所作的陈述与保证有任何不实，导致另一方受到损害的，违约方应当对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任的范围除直接经济损失外，还可以约定包括诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等费用。
2、重大违约。确定协议中的关键条款，如违反这些条款，视为重大违约。发生重大违约的，违约方除承担赔偿责任外，还应当承担特别数额的违约金，此外还可以考虑守约方有权单方面解除协议等。
实践中，股权转让协议条款的设计，可根据股权的性质、公司的特点、交易双方的特别要求，结合交易的具体情况进行拟定。但对关键条款不应遗漏。如对关键条款遗漏，可能导致股权转让协议不成立或承担重大的经济风险，造成无法挽回的经济损失，故应慎之慎之。
作者单位：江西问章律师事务所
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