以股权激励方案案例浅析律师见证的风险/卢庆波律师(2)
（二）法院对肖某某起诉某广告公司盈余分配纠纷一案，认定和判决如下：有限责任公司股东有权按实缴的出资比例分取红利，分红由董事会制定利润分配方案，并经股东会审议通过。本案中，肖某某依据其与某广告公司股东签订的股权激励方案向某广告公司主张分红及相应利息，该主张依据明显不足，理由如下：1、股权激励方案的相对方是否为某广告公司，法院难以确定。因股权激励方案并无某广告公司签章，虽有某广告公司股东李某签字，但未有证据证明李某得到某广告公司的授权，在某广告公司另一股东贾某未追认的情况下，股权激励方案对某广告公司不具有约束力；2、即便股权激励方案对某广告公司具有约束力，按方案的约定，肖某某所享有的也是向某广告公司主张虚拟股权对应公司利润的现金奖励，双方间应属劳动关系争议，但双方间劳动争议已经黄浦区劳动人事争议仲裁委员会调处后，无其他争议，肖某某也丧失主张的权利；3、分红权系股东的专属权利，即便股权激励方案合法有效，也不能证明肖某某已取得某广告公司的股东资格；4、主张公司分红，首先公司应按法律规定在补亏，缴足法定公积金后还有红利可分，其次需经董事会提议，得到股东会审议批准。但肖某某对上述分红要件均无证据证明。故肖思宇的诉讼请求，法院不予支持。判决如下：驳回肖某某的全部诉讼请求。
二审法院驳回上诉，维持原判。
二、律师和律师所虽然不是上述案件的当事人，但对律师来说，不得不深思一个问题：律师在见证中的风险在哪里？在案件审理过程中，肖某某曾对参与见证的律师工作进行过投诉，深圳市律师协会也对投诉案件作出立案调查通知书。至于律师是否受到处分，笔者没有查实，但从判决书的判决和律师协会进行立案调查来看，说明律师见证业务风险实在太大了，一不小心会受到处分。那么律师在合同见证上有哪些风险？笔者尝试结合该案，试图作一下分析。
（一）律师在该股权激励方案见证中，最重要的过错是没有审查合同的合法性或效力性。在常见的律师见证书上，通常有一句声明之类的文字：本律师只对双方签字的真实性见证，对合同的内容和合法性不作审查。笔者认为，前述所谓声明是无任何意义的。当事人之所以找律师见证，是因为相信律师的专业，能对合同的合法性可以把关，减少或避免以后的争议；如果律师对一份需要见证的合同的效力问题视而不见，笔者认为即使不受处罚，也有违律师的专业精神。该案的《股权激励方案》是涉及股权转让的问题，所以须根据公司法的规定进行转让。公司法第七十二条规定如下：
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