以股权激励方案案例浅析律师见证的风险/卢庆波律师(3)
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
虽然笔者无法清楚该公司的章程关于股权转让是如何规定的，但有点可以确定：股权转让因涉及其它股东的利益，所以起码召开股东会开会，作出一个股东决议，决定是否同意该《股权激励方案》实施。但该案的《股权激励方案》只有其中一个股东签名同意，无其它股东意见，不能代表股东会意志，所以该《股权激励方案》效力上存在瑕疵。律师为此类合同见证就需要注意：要求提供股东会决议或全体股东在《股权激励方案》上共同签名确认，以此保证合同的效力。只有做到，才能维护见证各方的利益。否则，对效力上有问题的合同进行见证，将会有受到投诉和处分的风险。
（二）律师在见证中的其它风险主要表现在如下几方面。
1、无签订三方的委托代理合同。大家都清楚律师做任何一个案件均需签订委托代理合同，但相当一部分律师不清楚，律师见证签订三方合同较为保险。通常情况下，律师见证时，律师费只会由一方支付，所以律师所一般只会与付费一方签订合同。这样就会有问题：未签约一方由于不清楚合同的内容，猜测条款对自己不利，从而对律师充满不任何感，为日后纠纷埋下隐患。所以不管谁付律师费，签订三方代理合同为上策，这样的好处：让见证各方均清楚条款约定，感觉律师公平公正，减少或避免日后的争议。
2、无要求见证各方签订共同见证的委托书。这是律师法的要求，律师见证业务权利来自见证各方的授权，无授权而做见证，律师见证就失失基础。
3、无做收案笔录。
（1）如果不做好笔录，作为律师就可能无法了解见证委托人的真实意思表示，及合同的来龙去脉。
（2）如果不做笔录，作为律师就可能无法了解见证委托人的权利能力和行为能力。例如，委托人年纪可能符合完全民事行为能力的法律要求，但其语言表达上可能存在问题，从而推测其可能精神上有问题，此时，律师有必要考虑其在民事行为能力上是否属于限制行为能力或无行为能力一类。
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