债权人撤销权司法实务研究/邵有(2)
二、即债权人的债权诉讼请求与撤销权诉讼请求能否在同一案件合并起诉审理？
为此，我所承办律师认为本案虽涉及到两个不同的法律关系，但并不妨碍本案的合并审理，因为债权人甲公司申请撤销乙某与丙某之间的股权转让行为就是为了其债权得到实现，并且法院是否撤销乙某与丙某的股权转让行为的前提条件之一就是：必须审查甲公司与乙某双方之间债权债务关系的真实合法性，若甲公司对乙某的债权无效，那么根本就没有必要去审查乙某与丙某股权转让行为的效力问题。因此本案的两个诉讼请求具有高度的一致性及连贯性，如果强行分开两个案件并不合适，易造成当事人不必要的诉累。但仅凭法律上的分析断不能成为合理依据，法院需要的是合法的依据或者判例才能依法支持我方的观点。于是，我所承办律师搜寻大量法律资料及案例，最终查找到了最高人民法院于2008年发表过的一份公报案例【案号：(2008)民二终字第23号】，在该份公报案例中，北京市高级人民法院、最高人民法院最终以借款合同、撤销权纠纷合并审理了该案，理由是上述案件基于同一法律事实，只是具体的诉讼请求不同，并最终作出了判决。于是，我所将上述案例提供给法院作为受理案件的参考依据，在最高院公报案例的指导下，法院将该案予以立案审理，这无疑减轻了当事人的诉累。但是从另一方面讲，债权人行使撤销权的最终目的不是使债务人的财产归还至最初状态，更是要实现债权人本身所拥有的债权（无论债权是否已届清偿期，在债务人恶意处分财产的情况下，即使债权未到期，债权人也可以一并向债务人起诉债权和撤销权），否则债权人行使撤销权将失去本质上的意义，徒增当事人的没有必要的诉累，其通过撤销权所取回的财产标的，很可能被他人优先查封冻结，故应完善债权人撤销权在上述方面的立法规定。
随后，本案进入审理阶段，经庭审调查，乙某未支付任何股权转让款给丙某，双方也不存在任何债权债务关系，乙某同时向法院提供了一份股权转让抵债协议书，该协议书由丙某、乙某与丁某三方签订，乙某真正拖欠的是丁某的借款本息7800万元，协议书约定乙某将其持有A公司的30%股权作价7800万元抵偿欠丁某的全部债务，并委托丙某代丁某持有A公司的上述股权，各方均签字盖章，证明上述股权抵债的真实性，并非是虚假转让。后甲公司申请追加丁某参加诉讼，并申请撤销乙某、丙某、丁某所签订的该份股权转让抵债协议书。
在审理中，丁某举证大量证据证明乙某与其之间的债权债务关系，乙某也在庭审认可双方债权债务的真实性，同时乙某对甲公司与其之间的债权债务关系也予以认可，在此情况下，似乎甲公司除了债权得到认可之外，根本难以合同法74条规定的法定条件为由撤销乙某与丁某之间的股权抵债协议，剩下的关键问题就是，乙某持有A公司的股权价值到底值多少钱？转让的价格是否合理？根据中华人民共和国合同法第七十四条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第十九条：“……转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价……”的规定，如果以股抵债协议中股权作价明显低于市场价值的70%，既视为明显的不合理低价转让，那么甲公司有权予以撤销该笔交易，但首先得对该股权的价值进行核实，唯一有效的办法就是对该股权进行鉴定评估，那么该由谁进行举证呢？个人认为，既然债务人进行了巨额财产转让，那么债务人有义务证明该交易的正当性，债权人只需证明债务人存在处分财产的行为，否则，若把举证责任分配给债权人，对债权人的要求过苛，极易败诉，实践中的审判案件结果也证明了这一点。若因举证责任分配不当导致大量撤销权案件的债权人败诉，明显违背撤销权制度设立的初衷。而作为甲公司这边，申请对股权进行评估，不仅时效长，并且该股权位于外地公司，重要的是据甲公司了解，该股权作价7800万元抵偿丁某的债权基本上符合该股权的实际价值，不属于“明显不合理的低价”，在此情况下，若是申请鉴定费时费力，不具有实质上的意义。但是作为债务人乙某唯一有价值的资产，乙某在背负众多他人巨额债务的情况下将其唯一资产抵偿给丁某的行为合法有效吗？因此本案引发第二个法律问题的思考：
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