【原创】风投基金约定“年复合投资收益率不低于30”股权回购价格标准是否得到法院的支持？/卢庆波律师(2)
猫人制衣公司章程第十五条规定：“股东之间可以相互转让出资”。2011年9月8日猫人制衣公司章程修改案载明股东姓名与出资额：1、猫人服饰公司，出资比例79.7392%；2、嘉俪中心，出资比例8%。猫人服饰公司与嘉俪中心现在亦系猫人制衣公司股东。
嘉俪中心现起诉至法院请求：1、猫人服饰公司受让嘉俪中心持有的猫人制衣公司8%的股权；2、猫人服饰公司与游某连带支付给嘉俪中心股权转让款10545.6万元；3、猫人服饰公司与游某连带承担本案诉讼费用。
一、二审法院均支持原告的诉讼请求。
【融资方败诉分析】
一、嘉俪中心与猫人服饰公司及游某签订的《投资协议书》、《补充投资协议书》、《补充投资协议书二》系各方当事人真实意思表示，并未违反法律法规强制性规定，各方当事人应当诚信履行。《补充投资协议书》第三条第2款约定，如果猫人制衣公司2010年、2011年、2012年任何一年实现净利润低于5000万元，嘉俪中心有权要求猫人服饰公司与游某受让嘉俪中心持有的全部或部分猫人制衣公司股权，受让价格应保证嘉俪中心本次投资的年复合投资收益率不低于30%。现，猫人制衣公司2010年、2011年、2012年净利润均未达到约定的标准，已触发《补充投资协议书》第三条第2款约定的回购条件。嘉俪中心与猫人服饰公司均系猫人制衣公司股东，有限责任公司股东间的股权转让并不存在法律上的障碍，猫人制衣公司章程亦未对股东间股权转让设置限制性条件，故嘉俪中心主张猫人服饰公司受让嘉俪中心持有的全部猫人制衣公司股权。
二、嘉俪中心系依据各方约定的计算公式“受让价款=投资款4800万元×（1＋30%）n-嘉俪中心入股期间从猫人制衣公司获得的所有现金股利-嘉俪中心届时因已转让部分猫人制衣公司股权所取得的收入”计算得出，该公式系合同各方真实意思之表示。
【融资方的经验教训及总结】
一、作为融资方，签订投资协议时，切记对条款约定要认真审核，力求公平才签订。风险投资基金投资目标企业，因为对目标企业一般不参与经营，与控股股东约定对赌条款，约定当失败时能顺利退出，本无可非议。但是本案的投资协议的约定是十分不合理的。可以说，风投基金永不会输！本案的风险基金两头得利：目标企业能上市，我当然可以盘满钵满；目标企业经营不顺时，我退出，照样可以享有暴利。签订这样的投资协议后，风投基金一劳永逸，你作为目标企业不要再期望它能全力协助你上市，因为上市，与不上市，意义不是太大。所以，目标企业股控股股东一开始就几乎注定惨败。目前，股权回购价格通用的标准是本金加8%年利率，这较为公平。这样约定，风投基金只有一条路才可以获暴利，就是上市或协助公司扩大经营效益，否则，退出没有利可图。
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