PPP实务研究系列之四：PPP项目融资的类型/王冠华(9)
《财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》(财金[2015]57号)指出，“严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目。”《财政部、发展改革委关于进一步共同做好政府和社会资本合作(PPP)有关工作的通知》(财金[2016]32号)规定，“五、着力提高PPP项目融资效率。各地要与中国PPP融资支持基金积极做好项目对接，推动中央和地方联动，优化PPP项目融资环境，降低融资成本。要坚决杜绝各种非理性担保或承诺、过高补贴或定价，避免通过固定回报承诺、明股实债等方式进行变相融资。”2016年6月8日财政部等二十个部、委、局联合印发的《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》(财金函[2016]47号)附件“PPP示范项目评审标准”明确提出，“采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相融资的”项目，不合规，不列为PPP示范项目的备选项目。财政部《普惠金融发展专项资金管理办法》(财金[2016]85号)第二十八条规定，“不符合示范项目要求被调出示范项目名单的项目，采用建设-移交(BT)方式的项目，通过保底承诺、回购安排、明股实债、融资租赁等方式进行变相融资的项目，以及合同变更成本高、融资结构调整成本高、原债权人不同意转换、不能化解政府债务风险、不能降低项目债务成本、不能实现物有所值的地方融资平台公司存量转型项目，不享受以奖代补政策支持。已经在其他中央财政专项资金中获得奖励性资金支持的PPP项目，不再纳入以奖代补政策奖励范围。”《财政部关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》(财金[2016]90号)规定，“五、着力规范推进项目实施。各级财政部门要会同有关部门统筹论证项目合作周期、收费定价机制、投资收益水平、风险分配框架和政府补贴等因素，科学设计PPP项目实施方案，确保充分体现‘风险分担、收益共享、激励相容’的内涵特征，防止政府以固定回报承诺、回购安排、明股实债等方式承担过度支出责任，避免将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支出责任，规避PPP相关评价论证程序，加剧地方政府财政债务风险隐患。要加强项目全生命周期的合同履约管理，确保政府和社会资本双方权利义务对等，政府支出责任与公共服务绩效挂钩。”《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》(财金[2016]92号)第三十五条规定，“政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及PPP项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。”《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发改财金规[2016]2800号)亦明确要求政府出资产业投资基金不得从事“名股实债等变相增加政府债务的行为”。根据上述政策文件精神，我们认为，明股实债型夹层融资为现行法律政策所不允许。但是，实践中，PPP产业基金参与PPP项目在回报机制上多采用“优先固定收益分红+回购份额或股权”方式，该回报机制究其实质就是“明股实债”。受金融机构风险偏好的影响，在目前中央和地方政府大力推进PPP模式的情形下，“明股实债”现象在短期内难以消除。
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