PPP实务研究系列之五：PPP项目的夹层融资(一)/王冠华(3)
根据组织形态的不同，私募股权基金一般可以区分为公司型基金、合伙型基金以及契约型基金，而公司型基金较为常见的是有限责任公司型基金，合伙型基金常见的是有限合伙型基金。关于基金组织形式，将于后文“PPP基金的类型”详细讨论，在此不予赘述。
(二)PPP基金与一般形态的私募股权基金的区别
如前述，在性质上，PPP基金属于特别形态的私募股权基金。这种特别形态主要体现在如下两个方面：
1.通常作为夹层基金
所谓夹层基金，是指项目收益的分配顺位介于银行等金融机构债权(优先债务)与社会资本方股权(普通股本)之间的一种基金。实践中，PPP基金投资于PPP项目公司，通过引入结构化设计，通常以夹层基金的形式出现，目的一般是填补项目资本金的差额。在性质上，PPP基金投资于PPP项目公司所取得的权利属于股权融资，故其分配顺位次于PPP项目公司中通过债权融资的方式而负担的对银行等金融机构的债务；较之于社会资本方在PPP项目公司中的股权(普通股本)，PPP基金投资于PPP项目公司所取得的权利属于特别的股权(优先股本)，基于约定，其分配顺位又优先于社会资本方的股权(普通股本)。
2.获利模式不同于一般形态的私募股权基金
一般形态的私募股权基金，基本上是采取“买低卖高”的模式获利，其增值途径一般是在标的公司上市前买进标的公司的股票，标的公司上市后再卖出股票退场获利。PPP基金在性质上虽为私募股权基金，但其获利模式和一般形态的私募股权基金根本不同，实践中多采用“固定收益分红+浮动收益分红+回购份额或股权”方式，回报率通常通过结构化安排予以保障，具有“类固收”的特点。
(未完待续)
【作者简介】
法学博士，北京盈科(乌鲁木齐)律师事务所股权高级合伙人、执业律师。
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