股东资格继承相关法律问题探析/王冠华(9)
进一步地，我们来讨论一个重要问题，即继承股东资格的遗嘱内容与公司章程的排除性规定发生冲突时，该如何处理？学界和司法实务界对此问题历来存在截然相反的两种观点：一是认定该遗嘱无效，二是仅仅认定股权中的非财产权部分的继承无效而不否定股权中的财产权部分的继承效力。
持遗嘱无效观点之人其主要理由大体又可分为两方面，一方面是从遗嘱本身的效力出发，认为[5]：①从财产法律关系主体的角度而言，无论是股东出资形成的公司财产还是公司经营过程中新增的公司财产均应归属于公司，而非归属于作为公司股东的个人；②从财产法律关系客体的角度而言，公司财产与股东个人财产是彼此独立的，不能混淆公司财产和股东个人财产，认为公司股东有权处分公司财产；③从财产法律关系内容的角度而言，公司财产不同于股东个人财产，股东享有公司股权并不意味着可以依股东身份对公司财产进行分割或处分；④根据《继承法》第3条的规定，股东设立遗嘱处分的公司财产不属于遗产，不能对其进行遗嘱继承；⑤根据《贯彻执行继承法意见》第38条以及《公司法》第75条的规定，股东利用设立的遗嘱处分公司财产的行为应当无效；⑥公司的存在不单是为了实现股东利益，同时关系到债权人、员工等相关者的利益，承载着企业社会责任，因而，股东不能利用设立的遗嘱处分公司财产，进而导致公司正常经营和存续受到影响。另一方面是从遗嘱内容与公司章程的排外性规定冲突的角度出发，认为：①公司章程对股东资格继承作出的排外性规定，对公司和股东均有法律效力，应得到公司和股东的遵守；②由于股东资格的继承问题由《公司法》调整而不由《继承法》规范，当股东作出的遗嘱继承内容由于违反了公司章程的排外性规定导致股东资格继承规则适用不能时，不能针对该等法律调整事项根据需要人为地在《公司法》和《继承法》两个法律间选择性适用，应直接认定为无效。
上述理由和观点虽听起来有一定的道理，但深究起来是站不住脚的。笔者以为，当继承股东资格的遗嘱内容与公司章程的排除性规定发生冲突时，应仅仅认定股权中的非财产权部分的继承无效而应不否定股权中的财产权部分的继承效力。理由如下：
第一，司法实务界对于股权的继承对象或者继承客体范围的认知经历了一个从财产权益继承到股东资格继承的过程，股东资格继承在目前法律框架下具有法定性。
第二，基于上述立法意图，股东资格的遗嘱继承问题除了符合《公司法》上的规定外，并不排除《继承法》对该等问题的同时适用。在股东资格的遗嘱继承的调整规范问题上，《公司法》和《继承法》并非是择一而适，而为适用“特别法优于一般法”规则。
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