从《公司法司法解释（四）》谈公司治理之道/陈召利(5)
第四，《公司法司法解释（四）》第十条第二款对股东委托辅助人行使知情权做了严格限制，仅规定股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。存在疑问的是，在未经判决的前提下，股东能否委托辅助人行使知情权，辅助人员是否限于会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员？是否必须要求股东在场？[7]
第五，股东及其辅助人负有保密义务。《公司法司法解释（四）》第十一条规定，股东及其辅助人行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司有权要求该股东赔偿相关损失。
第六，公司拒绝股东行使知情权的通常方式不是回答“不行”而是“没有”，导致股东有时难以行使知情权。为防止公司滥用拒绝权，《公司法司法解释（四）》第十二条规定，股权有权向失职的公司董事、高级管理人员追责。
三、人民法院原则上不得强制公司分红。
实践中，有的公司连年盈利，拥有数额巨大的未分配利润，而对于股东来说，除了转让股权/股份或者依据公司法第七十四条第（一）项的规定要求公司按照合理的价格收购其股权外，未分配利润前难以获得实际利益，故期待可以强制公司分红。
但是，公司是否分配以及如何分配利润，属于公司自治的范畴，法律一般不应强行干涉。因此，《公司法司法解释（四）》第十四条和第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。
但是，有的公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。因此，《公司法司法解释（四）》第十五条的但书条款规定了一个特例——违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外，如何适用有待司法实践的检验。
四、股权转让，切莫忽视优先购买权。
公司法第七十一条有关股东优先购买权的规定过于原则，未明确规定股东优先购买权的通知形式、行使方式、行使期间、损害救济等问题，司法实践中存在较大争议，同案不同判问题突出，亟待解决。《公司法司法解释（四）》第十六条至第二十二条针对有限责任公司的股东行使优先购买权的法律适用问题予以完善[8]。
第一，应当明确的是，依据公司法第七十一条的规定，公司章程可以对股权转让中是否设置优先购买权以及如何行使等问题予以明确规定，公司章程未作规定的，才适用公司法第七十一条的规定。依据公司法第七十五条的规定，公司章程可以另行规定，自然人股东死亡后，是否允许其合法继承人继承股东资格。因此，建议公司充分利用公司法的授权在章程中明确股权转让和股东资格继承的具体规则。
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