有限合伙企业相关争议热点，以私募基金为视角/赫少华(2)
注：私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的而设立的公司或者合伙企业。
四、有限合伙企业的出资与管理（有限合伙人与普通合伙人的界分）
普通合伙人可以演化出其他的身份称谓，如执行事务合伙人、基金管理人。
在有限合伙私募基金中，普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人可以是同一主体，当然，在存有多名普通合伙人的情况下，仅一人担任执行事务合伙人。基金管理人可以是执行事务合伙人，可以是普通合伙人，同时还可以是合伙人同意委托的，不是合伙人的第三方。
既然执行事务合伙人须产生于普通合伙人，是否因普通合伙人出资丰厚等因素？有限责任公司中，出资与话语权是直接关联的，但在合伙企业中，并非如此。
模式：财务投资者（有限合伙人）+经营管理者（普通合伙人）→有限合伙企业（以借款、信托、基金等形式）┠基础资产。
现象：有限合伙私募基金中，普通合伙人一般处于主导地位，有限合伙人相对被动。
出资：LP承担出资的主要义务，甚至可以占据99%，而GP可以是1%甚至更少。有些私募基金合伙协议中仅约定基金管理人在合伙期限内出资，甚至不约定基金管理人的出资时间，基金管理人在投资运作过程中并未实际出资。
而且，普通合伙人还可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。【注：普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明】
综上，执行事务合伙人管理资金庞大，但出资极其有限，虽责令无限连带责任入情入理。为防范风险的发生概率， LP也是费尽心思，采取各项措施等--
▶如在合伙协议中往往倾向约定，执行事务合伙人投资决策需经其同意，或者要求加入投资决策委员会，对相关决策享有表决权或否决权。
▶如个别强势的有限合伙人通过另立管理公司，并由该公司介入有限合伙企业担任执行事务合伙人，从而实现对有限合伙企业的实际控制。
▶如通过强制委派其指定的人员做执行事务合伙人代表，并实际控制、占有本应由普通合伙人掌控的合伙企业印鉴、证照等。
但是，上述现象可能衍射出视为有限合伙人执行合伙事务的情况，突破（《合伙企业法》第68条）为LP设置的法定安全港，陷入承担无限连带责任的泥淖合伙企业法第76条的适用，对LP并不有利。
另外，为防止LP的有限责任防火墙被击穿，私募基金合伙协议在起草中要注意严格设置有限合伙人参与执行事务的行为边界。
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