有限合伙企业相关争议热点，以私募基金为视角/赫少华(3)
五、有限合伙人与普通合伙人之间的角色互转及退伙、减资
1、角色互换
前面提到，有限合伙企业存续，在形式上须保证至少一个LP和一个GP。在其前提下，并不禁止二者之间转化角色，而有限合伙人与普通合伙人之间一旦转化，在责任承担上走向均是“无限连带责任”。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
实务中，为了保证合伙企业的稳定性，合伙协议中，也可以约定，除非经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期间，普通合伙人不得转变为有限合伙人，有限合伙人不得转变为普通合伙人。
2、退伙减资
有限合伙企业存续期间，作为自然人的普通合伙人丧失偿债能力【注：如何界定？有观点提出，若该自然人被列入人民法院的失信名单】，视为当然退伙；而作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
为避免此情形，有些合伙协议中约定，作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力或者丧失相关资格的，应当然退伙，而非“其他合伙人因此要求其退伙”。
退伙行为发生，则势必产生减资的争议。即便不退伙，也可赋予有限合伙人在特定情形下减少出资的权利。譬如约定基金管理人发生特定不当行为、合伙企业收益未达标等，有限合伙人有权决定减少对合伙企业的出资。
但减资需要经法定程序，而减资后有限合伙人承担债务的限额界定，是减资前的出资额还是减资后，合伙企业法并未明确。合伙企业法第81条，只是规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
而《最高人民法院公报》2017年第11期刊登的买卖合同纠纷案，认为公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
综上，减资要注意程序，以防突破有限责任的保护。
注：《合伙企业法》 第34条规定，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
六、有限合伙企业案例之派生诉讼
派生诉讼纠纷系指依法当执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人为了合伙企业利益而以自己的名义提起的诉讼。
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