最高法院就增资扩股案例-股东会决议撤销不适用公司法？/赫少华(2)
最高法院认为，滨海公司全体股东在2013年1月29日《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由曹桐勇以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议。
一审法院认定许长安等申请撤销的协议内容属于股东间的协议，应当适用《合同法》的相关规定，并无不妥；认定许长安等在协议约定的最终偿还债务日之前提起诉讼，未超过《合同法》规定的行使撤销权的为期一年的除斥期间，亦无不当。
曹桐勇关于本案属于请求撤销股东会决议、应当适用《公司法》及相关司法解释的主张不能成立。
注1：上诉人认为本案事实不符合撤销股东会决议的法定要件，一审法院混淆股东会决议和协议的概念，规避适用《公司法》的规定。
许长安等超过了”自决议作出之日起六十日内”起诉的时间要求，且未提出撤销股东会决议的任何法定事由和证据，人民法院应不予受理或驳回其诉讼请求。
注2：民法总则第152条 有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权……当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。:
三、判决情况，一审支持、二审维持
一审判决：1、撤销许长安、杨凤兰、瑞丰公司、龙灏公司与曹桐勇有关”新增部分2000万元注册资本由股东曹桐勇以货币方式于2013年1月29日前缴付”的协议内容；
2、新增注册资本2000万元由许长安、杨凤兰、瑞丰公司、龙灏公司和曹桐勇按照实缴出资的比例认缴（瑞丰公司50%，龙灏公司25%，杨凤兰10%，曹桐勇10%，许长安5%），并向公司登记机关申请办理变更登记手续。
二审：驳回上诉，维持原判。
四、有趣的一点，“本院认为”与“判项”
一般情况下，撤销决议时必应涉及到相关已支付款项的清算，但原告仅主张撤销，而被告不同意撤销，均未提及一旦撤销后的相关法律后果。
一审法院将撤销相关股东协议内容后，由滨海公司退还曹桐勇已缴付的2000万元人民币的内容，记载于判决书”本院认为”部分而非判项中。
最高法院认为，鉴于各方当事人在本院二审过程中对此未提出异议，本院亦不做处理。如当事人因退还2000万元增资款发生纠纷，可以通过另案诉讼予以解决。
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