法理动态|《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）注解（律师精华版）/周莫龙(6)
释义：即转让股东，须严格遵守诚实信用原则，不得在其他股东主张优先购买权后，撤销自己的转让要约，虽然法院不能强制转让股权的股东继续转让，但除公司章程或全体股东明确约定外，主张优先购买权的股东可向要约股东主张合理的赔偿，法院支持。
第二十一条
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
释义：如向有限责任公司股东以外的人转让，没有征得公司股东意见，或用欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东的优先购买权，其他股东要求按同等条件实现优先购买权的，法院支持，但有时间限制，其一是股东知道或应当知道之日起30日内，其二，自股权变更登记之日起一年内。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
释义：主张优先权须与请求确认权转让合同或股权变动的效力相结合，如是单一请求，法院不支持其他诉求，如仅申请确认效力，那么法院不予支持，但是非因主张优先购买权股东自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
释义：受让人因其他股东主张优先权，而不能实现合同目的——完成股权变更，成为公司股东，有权向转让者主张要求其承担民事责任。
第二十二条
通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。
在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
第二十三条
监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
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