《公司法》完善之我见/赵华栋(4)
2. 适度降低企业上市门坎
修改连续三年盈利的限制条款，使大批成长型企业获得上市机会。
3. 赢利计算
现行《公司法》第152条关于上市条件中赢利业绩连续计算的规定区别对待民营企业和国有企业，有违平等原则，使不同所有制性质的企业在证券市场上处于不平等地位。应予修改。
4. 二板市场
二板市场的推出已只是一个时间问题，但现行《公司法》实际已成为其运作的法律障碍。现行《公司法》规定的上市公司规模足以让广大中小企业望市兴叹，这种规定与二板市场格格不入。在国际上，二板市场是针对中小企业提供的一个入市门坎较低的直接融资渠道。由于二板市场的宗旨是为广大中小企业提供融资服务，因此，《公司法》的修改应充分考虑二板市场的实情，对二板市场上市的条件另作规定。
5. 退市重组
近年退市公司重组问题弄的非常热闹，但各种重组模式都感受到了《公司法》的阻击，更谈不上《公司法》对退市公司重组的引导和规范。象郑百文就采取了原股东"默示同意"出让50%股份的做法。但是出让50%的股份必须要大家自愿,否则就侵犯了别人的财产权，这就出现了一个问题,如果有些人不愿意出让，这种模式就是不合法的。而要通过发行新股引入新投资者又会遇到现行《公司法》第137条即公司发行新股必须具备的条件之一是"公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利"的障碍。因此,应考虑退市公司重组的问题，
三、公司法人治理结构
1. 股东大会
现行《公司法》将股东会视为公司权力机构，但不少公司股东大会存在着形式化、“大股东会”化现象，为确保股东大会更民主、公开、公平和公正，《公司法》修改时应强化股东的股东大会召集请求权或召集权；限制大股东的表决权（在大股东的权益与小股东的权益发生冲突时）；建立利害关系股东表决权排除制度；明确董事、监事、经理等高管人员出席股东大会的义务；确认股东知情权、提案权、质询权；规范委托投票制度；建立强制性的董事监事选举累积投票制度；允许股东就股东大会决议提起撤销之诉或无效确认之诉；赋予新闻媒体旁听采访上市公司股东大会的权利。
2. 董事会
依现行《公司法》第三章第二节，董事会是公司有关事项的意思决定机关和合议制业务执行机构，可以说董事会是一个公司的中心，董事会选任及运作机制关系到股东权益和公司治理的有效性。根据实践需求，《公司法》修改应考虑以累积投票制选任董事会成员以使董事会制度有利于保护中小股东的利益；考虑股东大会闭会期间对特定情形下中止董事职权、填补董事会空缺的规定；同时更加明确董事的义务，包括董事的诚信义务，对董事长的职权和义务也应作出更明确的规定。另外，考虑建立独立董事制度，也应考虑到独立董事制度与监事会制度的协调问题。
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