PPP项目操作流程的40个环节简述/焦保宏(7)
确认谈判不得涉及合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前但已终止谈判的社会资本进行再次谈判。
20、签署备忘录
确认谈判完成后，项目实施机构应在中标成交通知书发出后30日内，与中选社会资本签署确认谈判备忘录，并将采购结果和根据采购文件、响应文件、补遗文件和确认谈判备忘录拟定的合同文本进行公示，公示期不得少于5个工作日。合同文本应将中选社会资本响应文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。合同文本中涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。
确认谈判备忘录具有阶段性框架协议的法律效力，政府和社会资本就采购谈判中的重要条款以备忘录的形式确认下来，作为中标公告发布后双方签订PPP项目合同的重要依据之一。
21、融资对接
PPP项目所需资金量大、周期长，单纯依靠社会资本方的资金是远远不够的，PPP项目总投资中由社会资本方和政府方投入的项目资本金仅占20-30%，其余投资都需要融资获得，融资能力也是政府选择社会资本方时重点考察的指标之一。
项目融资由项目公司或社会资本方负责，在项目公司尚未设立前，社会资本方在与政府草签PPP合同后，应与金融机构等展开融资对接，进行融资方案设计、融资机构接洽、融资合同签订等工作，以确保在PPP项目合同正式签署生效后按时获得融资机构的贷款。
22、SPV组建方案
项目公司（Special Purpose Vehicle，即特殊目的载体/公司），在社会资本草签PPP合同后，实施机构应与社会资本方商定设立项目公司的股权结构，包括公司股东会、董事会、监事会及高管选聘的架构，以及项目公司注册成什么类型的公司，都在这个时候进行讨论，如果涉及需要聘任政府行政人员，还须按组织程序进行审批。
政府出资方代表在SPV公司持股比例应低于50%且不具有实际控制力及管理权，但为了维护公众利益，政府方出资代表对于涉及公共安全与公众利益的事项享有一票否决权。
23、股东协议
各股东依据采购文件和草签的PPP项目合同的各方权责来签署股东协议。如上所述，PPP项目中政府方出资入股可以实现对项目公司的知情权和监督权。但持股比例应低于50%（实践中通常为10%左右），且不对项目公司具有实际控制力和管理权，不能干预项目具体建设运营，避免形成政府债务。
在股东协议中，政府方需要关注的是，对项目公司的股权结构变更进行锁定期限制，以避免未经过竞争程序、不合格的主体被引入项目的实施过程中。通常约定“在一定期限内（建设期加一定的运营期）项目公司的股权变更及其各级控股母公司的控股股权变更均须经过政府的事前书面批准”。
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