PPP项目操作流程的40个环节简述/焦保宏(8)
另外，财金[2016]92号规定，政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及PPP项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。
再者，原则上政府方出资参股与其他股东同股同权，享有股东权益、履行股东义务，但考虑到项目收益率等问题，政府方可以选择放弃分红权，或者被免除部分股东义务。这都需要政府与社会资本协商一致并在股东协议中作出明确约定。
24、项目公司设立
在完成上述工作后，项目实施机构和财政部门应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。
政府方股权投资支出须明确是由政府财政承担的出资，而非出资代表以自有资金投资。不少地方政府立法设立了引导资金（比如《甘肃省政府和社会资本合作（PPP）项目工作导则》），政府方的出资可申请PPP项目引导资金，形成政府方一方股权。
除股权出资外，政府和社会资本还需要分担配套投入支出责任。根据财金[2015]21号文规定，配套投入支出责任应综合考虑政府将提供的其他配套投入总成本和社会资本方为此支付的费用。配套投入支出责任中的土地等实物投入或无形资产投入，应依法进行评估，合理确定价值。
25、签订PPP合同
由政府与项目公司正式签署PPP合同标志着一个PPP项目的真正落地。方式上可以是政府与项目公司直接签订PPP合同，或者签订补充合同，对原来由政府与中标社会资本方草签的PPP合同中的权利义务予以承接。但并不能因此免除社会资本作为项目公司股东应承担的部分义务，如出资、增资、项目公司融资不能时的股东筹资、股权锁定期条款等。
PPP合同可参考国家发改委《政府和社会资本合作项目通用指南》以及财政部《PPP项目合同指南（试行）》，合同主要内容包括：合同主体、项目范围、土地获取、项目合作期、定价和调价机制、产权归属、政府保证、风险分担、利益共享方式、产品/服务要求、争端解决方式等。具体合同条款需根据不同PPP项目具体设计。
26、特许协议
针对一个PPP项目，是仅签订《PPP项目合同》,还是要同时签订《特许经营协议》？在实务中有一定争议。我们建议，针对存在特许经营内容的PPP项目，在签订《PPP项目合同》同时签订《特许经营合同》，以保障PPP项目的顺利实施，原因有三：
一是财政部《PPP项目合同指南（试行）》以及国家发改委《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014年版）》，均与《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中规定的特许经营协议的体例存在非常大的区别，权利义务不尽相同，不宜合二为一。
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